证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2023-007
杭州华星创业通信技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年2月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第80号），现根据关注函的要求，将关注函所涉及的相关问题回复如下：
1.公告显示，本次所涉交易金额由授权金以及提成费两部分组成，其中提成费是根据未来的收入情况分期付款。公告中你公司未披露本次交易中授权金的价格及提成费比例。
（1）请你公司按照三种授权内容分别补充披露授权金的价格与提成费比例，并结合市场同类IP授权作价情况、本次交易估值方法等说明本次授权金价格与提成比例确定的公允性与合理性。回复：
（一）补充披露授权金价格与提成比例
根据公司与三体宇宙（上海）文化发展有限公司（以下简称“三体宇宙”）签署的《著作权许可合同》补充披露本次交易中的三种授权的授权金以及提成比例，具体如下：
许可人（甲方）：三体宇宙（上海）文化发展有限公司
被许可人（乙方）：杭州华星创业通信技术股份有限公司
1、AR应用程序与AR设备
授权金：乙方应向甲方支付知识产权授权金共计人民币50000000元（大写：
人民币伍仟万元）。
提成费：
（1）乙方经营批发业务、向批发商销售许可产品所获得的收入，甲方按照批发销售发票总金额的百分之肆（4%）收取提成费；
（2）乙方经营零售业务、向消费者销售许可产品所获得的收入，甲方按照零售发票金额的百分之叁（3%）收取提成费；
（3）乙方运营许可产品所产生的所有收入，除本款第（1）、（2）项所述的批发、零售外，甲方有权按照总金额的百分之捌（8%）收取提成费。
2、虚拟形象
授权金：乙方应向甲方支付知识产权授权金共计人民币30000000元（大写：
人民币叁仟万元）。
提成费：
乙方运营许可产品所产生的所有收入，甲方有权按照总金额的百分之捌（8%）收取提成费。
3、元宇宙社区
授权金：乙方应向甲方支付知识产权授权金共计人民币50000000元（大写：
人民币伍仟万元）。
提成费：
乙方运营许可产品所产生的所有收入，甲方有权按照总金额的百分之捌（8%）收取提成费。
（二）结合市场同类IP授权作价情况、本次交易估值方法等说明本次授权金价格与提成比例确定的公允性与合理性。
1、相似IP授权作价情况
由于IP授权作价是很多交易的商业机密，通过公开渠道获得可比的同类型交易或者同级别IP的授权作价存在一定的限制，故公司在巨潮资讯网的相关公告中查询到具有一定相似度IP授权案例，具体情况如下：
案例1：Wemade Entertainment Co., Ltd（中文名：娱美德娱乐有限公司）授权浙江欢游网络科技有限公司（恺英网络的孙公司）
| 被许可方： | 浙江欢游网络科技有限公司（恺英网络的孙公司） |
| 许可方： | Wemade Entertainment Co., Ltd（中文名：娱美德娱乐有限公司） |
| 授权期限 | 3年 |
| 授权内容 | Legend of MIR（中文名称为“传奇”）三款页游的IP授权，进行网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营 |
| 授权产品 | 授权制作的游戏：可以依据授权制作三款网页游戏 |
| 授权区域 | 中国大陆 |
| 许可费 | 预付分成款：300亿韩元（约为1.79亿人民币） |
| 定价依据 | 《传奇》作为与《奇迹MU》类似的著名IP，其本身具有极高的商业价值，拥有稳定的受众群体，参考恺英网络与韩国网禅关于《奇迹MU》相关知识产权的协议，恺英网络除支付100万美元许可费外，还应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，仅2015年一年，恺英网络累计支付韩国网禅12,613.33万元，且在《全民奇迹》持续运营期间，恺英网络每月按照月度收入情况持续对韩国网禅进行分成。据此,上述交易定价具有合理性。 |
案例2：三体宇宙授权上海游族互娱网络科技有限公司
| 被许可方： | 上海游族互娱网络科技有限公司 |
| 许可方： | 三体宇宙（上海）文化发展有限公司 |
| 授权期限： | 2020 年 6 月 17 日至 2030 年 6 月 16 日，共计 10 年。 |
| 授权内容： | 游戏开发、发行、改编以及衍生产品等权利 |
| 授权产品： | 基于作品开发并通过分销渠道在授权区域内以任何语言基于商业目的在包括但不限于手机端及 PC 端发布至多三款功能齐全的娱乐互动软件产品（以下简称“游戏”）并开展于此相关的商业活动： 被许可人有权于开发期间内应开发及发布两款游戏； 被许可人有权在授权区域内基于行使条款 1.1 项而开发的游戏的设计、美术形象、道具、场景等内容开发制作成的产品（包括但不限于服装、玩具、文具、游戏器具、玩偶、手办等商品，以及商品包装、宣传海报等）（以下简称“衍生品”），该等衍生品的销售须附有具体的标识以及防伪标确保能够与基于作品或者作品改编的其他作品开发的衍生产品相区分。为避免异议，被许可人有权开发的衍生品仅限于由被许可人根据作品开发的游戏而开发、制作的衍生品 |
| 授权性质： | 普通授权 |
| 授权区域： | 全球 |
| 许可费： | 两款游戏的授权预付分成款，即每款游戏人民币贰仟万（?20,000,000），合计人民币肆仟万元（?40,000,000）；每笔预付分成款可以抵扣对应游戏的月分成费用。 |
| 分成收益： 开发的游戏而取得的游戏总流水，应当按照如下公式于向许可人支付许可人月度分成 1： 许可人月度分成 1=游戏当月总流水 *[x]% X 应大于等于 6，且小于等于 15，基于被许可人使用授权的具体情况由双方在前述范围内书面约定。 开发的衍生品而取得的总收入（以下简称“衍生品总收入”），应当按照如下公式向许可人支付许可人月度分成 2： 许可人月度分成 2=衍生品总收入*7% | |
| 定价依据 | 定价经双方协商确定，并参考公司历史上与其他版权许可方签署的知名 IP 授权合同的预付分成款及分成率水平，处于历史可比案例预付分成款范围的低端，符合市场水平及市场惯例，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 |
鉴于影响无形资产的价值因素较多（包括但不限于无形资产开发投资、转让条件、独占程度、可替代性、受有关国家法律保护的程度及期限、地理位置、使用年限、更新的权利、影响力等），可比性不强。
本次交易的定价依据：本次交易价格系双方平等协商确定。《三体》第一部获第73届世界科幻大会雨果奖最佳长篇小说奖，是中国乃至亚洲的第一次获奖，是具有世界级影响的IP。本次交易的授权费用由授权金以及后期提成费组成，前端为固定金额，后端为一个行业内较低的分成比例，主要系考虑到产品整体授权费可控；本次IP授权期限较长，三款授权的年均授权费分别为500万元、300万元、500万元，年授权费金额并不高。公司认为本次授权交易价格是公允和合理的。
本次交易授权费整体金额较高，如未来产品开发情况、市场认可度等方面情况不及预期，该授权计入公司无形资产，可能出现无形资产减值的风险。
（2）请你公司补充披露截止回函日授权金支付进展情况，并结合目前公司资金状况与本次交易金额，说明本次交易是否将对公司现有主营业务的日常经营产生不良影响。回复：
（一）支付进度
2023年2月15日，在公司董事会审议通过本次交易事项后公司合计向三体宇宙支付授权金1亿元。
（二）公司的资金状况
2022年公司向特定对象发行股份完成后，公司资金情况转好。截至2022年9月30日，公司持有现金及现金等价物24,937.72万元，持有交易性金融资产5,000万元（均为结构性存款，流动性较好），可使用不受限的资金共计29,937.72万元，资金状况较为充足；公司现有主营业务现金流较好，2021年和2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为4,646.46万元和4,162.31万元；截至2022年9月30日，公司资产负债率为34.53%，处于较低水平，且尚有近亿元的银行授信未提用。此外，公司目前主营业务无大额的投资计划。
综上，本次交易完成后，不会对公司现有主营业务的日常经营产生不良影响。
2.你公司主营业务为移动通信技术服务及相关产品的生产与销售，此前未有虚拟现实类产品。公告显示，本次授权为非独占性且非排他性的普通授权，公司将通过本次著作权许可合作进入虚拟现实数字经济产业。
（1）请你公司结合虚拟现实相关产业最新发展动态、已获同类授权的其他竞争对手情况、你公司目前是否具有相应业务资质、技术储备、人才储备、资金储备等，说明跨界进入虚拟现实产业的必要性与可行性，本次决策是否审慎、合理，是否有利于提升上市公司经营质量，并结合上述情况进一步充分提示风险。请你公司独立董事对上述问题发表核查意见。回复：
（一）虚拟现实相关产业的行业情况
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将“虚拟现实和增强现实”列入数字经济重点产业，提出以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。
2022年11月，工业和信息化部、教育部、文化和旅游部、国家广播电视总局、国家体育总局等五部门联合发布《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》提出三大专项工程，包括关键技术融合创新工程、全产业链
条供给提升工程和多场景应用融合推广工程。其中，多场景应用融合建议选择规模化、成熟度潜力较高的行业领域（包括VR/AR工业赋能、VR/AR沉浸式旅游体验、VR/AR大众健身、VR/AR线上演播、VR/AR智慧商圈）优先布局。
虚拟现实是数字经济的重大前瞻领域，将深刻改变人类生产生活方式，但当前也面临一定的挑战，如底层技术、设备和产品应用的发展均有重大不确定性，高质量的产业创新生态体系尚未建立等。
（二）已获同类授权的其他竞争对手情况
公司本次获得的授权为普通授权，各项权利为非独占性且非排他性权利。根据三体宇宙提供的信息，截止目前，公司所获得的三款授权未有其他竞争对手获得同类授权。后续如有情况变化，公司将在定期报告中进行披露。
（三）公司从业务资质、技术储备、人才储备、资金储备方面说明进入虚拟现实产业的必要性与可行性
1、公司进入虚拟现实产业的必要性
公司是通信技术行业内从事网优服务时间最久、业务规模较大的第三方专业技术服务公司之一。公司现主营业务所在细分行业基本处于完全竞争状态，盈利能力有限，从公司发展的角度必须拓展新的盈利增长点。公司将继续深耕移动通信行业，紧跟移动通信发展趋势，同时把握5G商用的机会，提升整体盈利能力。
2、三款授权拟进行商业应用的方向和实施方式
（1）AR应用程序与AR设备
商业应用方向：基于授权开发的数字内容在线上或者线下以增强现实技术进行沉浸式IP体验，比如带有三体元素的文旅体验、AR游戏体验等。
实施方式：产品设计、开发和运营主要由公司负责，底层技术和设备将会通过和供应商战略合作的方式来完成，最终完成产品投入市场。
（2）虚拟形象
商业应用方向：基于《三体》原著中一个主要人物的虚拟形象开发、设计和运营，场景如线上演播和商务演出等。
实施方式：产品设计、开发和运营主要由公司负责，底层技术将会通过和供应商战略合作的方式来完成，最终完成产品投入市场。
（3）元宇宙社区
商业应用方向：用虚拟现实的技术为《三体》的拥趸们提供一个社交、商务和娱乐的线上平台。
实施方式：产品设计、开发和运营主要由公司负责，底层技术将会通过和供应商战略合作的方式来完成，最终完成产品投入市场。
本次授权获得三款产品的开发本身有各自的应用场景，同时也会有三款产品间的融合应用。
3、公司进入虚拟现实产业的可行性分析
业务资质方面：公司经营范围中包括技术服务、技术开发、技术推广，可以进行相关行业的技术开发。后续公司将根据国家相关政策的最新规定进行申请。人员和技术方面：公司及控股子公司一直提供专用于移动通信网络领域的二、三维数字地图，具有三维数字园区和智慧场景的数字三维建模能力，虚拟现实行业所需的技术能力需进一步提升。2022年，公司引入拥有互联网应用开发、网络游戏开发（包括使用Untiy、虚幻等多类型引擎）等能力的技术团队30余人，目前相关的产品仍在开发阶段。公司在虚拟现实应用开发方面的人员尚不足，产品开发和产品运营方面经验不足。
后续，公司将加大虚拟现实相关技术的研发投入，组建产品团队和产品运营团队。
资金方面：公司后续所需的资金将通过直接出资、对外股权合作等方式解决。公司本次所获的三个授权产品分别将根据计划进行开发投入。
综上，公司在人员、技术、资金方面有一定的储备，项目具备可行性，但也存在一定的项目风险。
（四）风险提示
1、履约风险
本次授权交易的双方均具有履约能力，但本协议履行期限较长，在协议履行过程中，国家对相关行业监管政策的变化、协议各方自身经营情况的变化以及其他不可抗力等因素，可能存在合同无法履行的风险。
2、行业发展风险
虚拟现实行业较为前沿，属于一个不断发展的概念及产业，行业后续的发展存在一定的不确定性，包括相关技术及基础设施的发展、政府政策、法律及法规以及持续变化的公众认知。
3、技术和产品的风险
公司为新进入虚拟现实行业，技术能力存在一定的不足，存在技术风险。公司被授权的三款产品的开发周期有比较大的不确定性，尚未有产品投入市场的时间表。公司最终推出产品不能得到市场认可是主要风险，预计可能发生如沉浸式IP体验产品体验效果存在不被市场认可的风险，公司获得授权的AR设备最终销量存在不确定性；虚拟人存在不受市场欢迎的风险；元宇宙社区存在用户量不及预期的风险等。
4、专业技术人员不足的风险
虚拟现实行业具有一定技术门槛，对于专业人才具有一定依赖性。虽然公司已经有一定的技术研发团队，仍然需要持续引进虚拟现实领域优秀的管理和技术人才，专业人才的不足将对该项目产生不利影响。
5、产品运营方面的风险
该行业为新兴行业，能否获得竞争优势取决于产品开发能力和运营能力。公司现有主营业务的客户主要为运营商、设备商等大型企业，主要通过招投标获取订单，公司后续将进入的虚拟现实行业主要客户包括政府、企业、单个个体，我们的产品需要通过运营被大众知悉，对公司的运营能力要求更高。公司在运营方面经验不足会造成产品运营风险。
6、市场竞争风险
公司在经营的市场上面临着激烈竞争，可能无法成功地与公司现有及未来的竞争对手竞争。公司在业务的各个方面都面临着竞争，公司预计这种竞争日后会继续增长，同类应用的竞争对手可能能够开发出更受用户欢迎的产品及服务，公司所获得的收益存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
独立董事意见：
我们认为公司跨界进入虚拟现实行业具有必要性，公司在人员、技术、资金方面有一定的储备，但也存在一定的项目风险，具备可行性，本次决策是公司经过审慎、合理考虑后做出的。
（2）请你公司补充说明本次交易的筹划及决策过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，说明过程中是否存在控股股东、实际控制人
凌驾于公司治理层之上的情形。请你公司独立董事对上述问题发表核查意见。
回复：
（一）本次交易的筹划及决策过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等
2023年2月9日，公司董事长朱东成先生、董事、总经理沈力先生与三体宇宙总经理赵骥龙先生、李剑先生(李剑为本次交易的介绍人，公司持股2.16%的股东，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系)通过现场会谈、电话通信方式关于本次IP授权达成了确定性的意向。
2023年2月14日，公司董事、总经理沈力先生向公司董事介绍交易情况以及公司的相关规划。沈力先生为本次交易的提议人。
2023年2月15日，本次交易议案经公司第六届董事会第二十次会议审议全票通过。
（二）公司在信息保密方面所采取的措施
公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，本次交易披露前，公司严格按照公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，对内幕信息知情人进行了登记备案。
本次交易的审批程序严格符合《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定，不存在控股股东、实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形。
独立董事意见：
我们认为本次交易的筹划及决策过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等符合《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定，不存在控股股东、实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形。
3. 你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司不存在应说明的其他事项。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十五日