国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就春晖智控2023年度日常关联交易预计事项，发表专项核查意见如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和浙江春晖智能控制股份有限公司《关联交易管理制度》的有关规定，以及公司开展日常生产运营的需要，公司与关联方绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司(以下简称“春晖金科”)、浙江春晖集团有限公司（以下简称“春晖集团”）、绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司（以下简称“东山湖运动”）、绍兴市东山大观酒店有限公司（以下简称“东山大观”）、杨广宇将发生购买服务、出租房屋及接受担保相关日常关联交易。
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事杨广宇先生在审议本议案时回避表决，本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见，保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。根据《公司章程》有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价 原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人购买服务 | 春晖金科 | 住宿及餐饮 | 按市场公允价格 | 10.00 | 1.17 | 3.17 |
| 向关联人购买服务 | 东山湖运动 | 住宿及餐饮 | 按市场公允价格 | 10.00 | - | 17.03 |
| 向关联人购买服务 | 东山大观 | 住宿及餐饮 | 按市场公允价格 | 50.00 | - | - |
| 向关联人出租资产 | 春晖集团 | 房屋租赁 | 按市场公允价格 | 30.00 | 4.76 | 21.43 |
为支持公司业务发展，公司实际控制人杨广宇将无偿为公司及公司全资子公司银行借款以及公司业务发展所需的信用证、担保函等提供担保，预计接受担保金额不超过人民币10,000万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买服务 | 春晖金科 | 住宿及餐饮 | 3.17 | 20.00 | 0.78 | 84.15 | 2022年3月1日公司在巨潮资讯网披露的公告《关于公司2022年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011） |
| 向关联人购买服务 | 东山湖运动 | 住宿及餐饮 | 17.03 | 30.00 | 8.59 | 43.23 | |
| 向关联人出租资产 | 春晖集团 | 房屋租赁 | 21.43 | 30.00 | 40.63 | 28.57 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据经营实际需求与变化情况适时调整相关交易，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。2022年关联交易与预计金额存在一定差异，主要系公司根据经营实际需求与变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营业务 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 春晖金科 | 杨晨广 | 8,271.30 | 浙江省绍兴市上虞区百官街道江扬路717号 | 许可项目：住宿服务；烟草制品零售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；酒店管理；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）的浙江春晖集团有限公司持有关联方100%股权，为关联方的控股股东。 |
| 2 | 春晖集团 | 杨言荣 | 11,800.00 | 浙江省绍兴市上虞经济开发区 | 制冷设备、高压柱塞泵加工；汽车配件、机床配件、轴承、新型环保建材（限分支机构经营）制造；内燃机组装；进出口贸易业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；资产管理及对外投资。 | 公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）。 |
| 3 | 东山湖运动 | 杨言荣 | 2,580.00 | 绍兴市上虞区上浦镇东山村 | 餐饮、茶座、住宿服务；卷烟、雪茄烟零售（凭《食品经营许可证》、《公共场所卫生许可证》、《旅馆业特种行业许可证》、《烟草专卖零售许可证》经营）运动休闲项目开发、农业观光旅游项目开发；会务服务；户外拓展活动组织、策划；果蔬种植、水产养殖；食用农产品销售。 | 公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）的浙江春晖集团有限公司持有关联方100%股权，为关联方的控股股东。 |
| 4 | 东山大观 | 杨言荣 | 2,000.00 | 浙江省绍兴市上虞区上浦镇东山村东山湖景区 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；烟草制品零售；游艺娱乐活动；食品经营；美容服务;理发服务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服 | 公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）的浙江春晖集团有限公司间接持有关联方100%股权，为关联方的控股股东。 |
| 务；棋牌室服务；健身休闲活动；婚庆礼仪服务；休闲观光活动；农副产品销售；洗染服务；旅客票务代理；打字复印；停车场服务；物业管理；汽车租赁；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；茶具销售；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用品销售；个人卫生用品销售；美甲服务；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；新鲜水果零售；礼品花卉销售；日用家电零售；乐器零售；钟表销售;文具用品零售；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||||
| 5 | 杨广宇 | - | - | 浙江省绍兴市上虞区百官街道*** | - | 公司实际控制人、控股股东、董事长 |
（二）关联方主要财务数据
| 序号 | 公司名称 | 主要财务数据（截至2022年12月31日） | 是否经审计 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 主营业务收入 （万元） | 净利润（万元） | |||
| 1 | 春晖金科 | 8,628.96 | 8,378.94 | 2,022.42 | 60.45 | 否 |
| 2 | 春晖集团 | 149,786.16 | 72,873.97 | 448.62 | 9,871.07 | 否 |
| 3 | 东山湖运动 | 28,286.78 | -203.49 | 189.88 | -314.19 | 否 |
| 4 | 东山大观 | 1,811.75 | -740.92 | 1,439.6 | -738.11 | 否 |
（三）履约能力分析
关联方春晖金科、春晖集团、东山湖运动、东山大观依法存续且正常经营，非失信被执行人，能够遵守合同约定，提供服务能满足公司需求，不存在履约能力障碍。公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。关联方杨广宇先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司38.66%的股份,能够遵守合同约定，提供担保能满足公司需求，非失信被执行人，不存在履约能力障碍。公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司与春晖金科、东山湖运动、东山大观2023年度日常性关联交易预计主要为向其购买服务，用于住宿、餐饮等。
公司与春晖集团2023年日常性关联交易预计主要为向其出租房屋，用于办公。
公司与杨广宇先生2023年度日常性关联交易预计主要为公司无偿接受杨广宇先生担保，用于银行授信贷款。
（二）关联交易定价原则
公司与春晖金科、春晖集团、东山湖运动、东山大观发生的关联交易定价遵循公允定价原则，根据市场价格情况协商确定。
公司与杨广宇先生发生的关联担保，免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
| 5 | 杨广宇 | - | - | - | - | - |
利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见
公司已将2023年度预计日常性关联交易事项事先与独立董事进行沟通，独立董事认真审阅相关资料，认为公司2023年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事应当回避表决。独立董事同意将《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
六、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联董事已回避表决，表决程序合规。公司2022年关联交易与预计金额存在一定差异，主要系公司根据经营实际需求与变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。综上，独立董事对上述2023年度日常性关联交易预计事项无异议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为春晖智控上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过（相关关联董事回避表决），该事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 王志辉 | 季晨翔 | |||
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日