证券简称：西部建设 证券代码：002302 上市地点：深圳证券交易所
中建西部建设股份有限公司向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年二月
中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为引入战略投资者，满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票214,845,838股，不超过公司发行前总股本的30%；募集资金148,351.0511万元，用于补充流动资金及偿还银行贷款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、多个省份公布重大项目投资计划，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，预拌混凝土市场未来将持续增长
2022年上半年，我国经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，新动能快速成长，质量效益稳步提高，市场主体预期向好，主要宏观指标处于合理区间。根据国家统计局发布信息，上半年国内生产总值562,642亿元，按不变价格计算，同比增长2.5%。全国固定资产投资（不含农户）271,430亿元，同比增长6.1%。
其中，基础设施投资同比增长7.1%；建筑安装工程投资同比增长7.3%，高于全国固定资产投资（不含农户）增幅。今年是继续推进实现“十四五”规划的关键年度，各地抓紧谋划和储备重大项目，高度重视有效投资对经济的拉动作用。全国多个省份公布了今年的重大项目投资计划，其中一大批交通、能源、水利等“两新一重”项目陆续上马，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，而作为基础性建筑材料，预拌混凝土市场预计未来将持续增长。
2、行业竞争升维，产业集群式竞争凸显
随着预拌混凝土上游原材料供应紧张以及环保政策的影响，多数企业已经注意到原材料供给对于企业的重要意义，预拌混凝土行业发展模式也逐渐转变，部分大型的水泥、混凝土企业已经开始推动产业链的协同发展，并逐渐启动了水泥、骨料、混凝土“三位一体”发展模式，根据国际巨头发展模式的启示及我国预拌混凝土行业发展趋势分析，未来我国预拌混凝土行业将逐渐向“三位一体”模式
发展，“三位一体”运营也将成为预拌混凝土企业的主盈利模式。
3、供给侧结构性改革驱动，行业整合“窗口期”已到
在中央“十四五”规划建议中明确以深化供给侧结构性改革为社会经济发展主线，当前预拌混凝土行业产能严重过剩，行业集中度较低，供给质量不高，供给结构亟待优化，目前行业内优秀企业正积极寻求上市融资，实现并购和区域布局，行业内企业整合重组将成为优化产能结构的重要方式。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引入战略投资者，助力公司全面提升
公司拟通过本次发行引入长期战略投资者海螺水泥，全面提升公司实力。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。
2、为公司“一体两翼”发展战略的实施提供强劲的资金支持
公司坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型。本次发行将大大增强公司的资金实力，为公司发展战略的实施提供强劲的资金支持。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，营运资金需求相应增加，偿债压力有所增大，也使得公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，一方面有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实力，提高抗风险能力，支
持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
通过银行贷款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司进行债务融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，加大财务风险，降低公司的抗风险能力；另一方面，较高的利息费用将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司的稳健发展。
随着公司业务规模的持续扩大，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。发行对象已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次发行方
案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1,262,354,304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利119,923,658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2022年5月25日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.00元/股，调整为6.905元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.00元/股-0.095元/股=6.905元/股。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司将依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会会议、第七届十五次董事会会议、第七届十七次董事会会议、第七届二十一次董事会会议、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股东大会会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的相关会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司已召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
1、影响分析的假设条件
以下假设及关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次向特定对象发行股票预计于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）公司本次向特定对象发行股票数量为214,845,838股（该发行数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为148,351.0511万元，不考虑扣除发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（5）根据公司2022年度业绩快报，2022年度归属于上市公司股东的净利润为55,057.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,713.90万元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情况进行测算（相关假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变；
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度上升10%；
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度下降10%；
（6）假设2023年度现金分红金额与2022年度保持一致，均为11,992.37万
元，且在当年5月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
（8）假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
期末总股数（万股）
| 期末总股数（万股） | 126,235.43 | 126,235.43 | 147,720.01 |
本次募集资金总额（万元）
| 本次募集资金总额（万元） | 148,351.0511 |
本次发行股票数量（股）
| 本次发行股票数量（股） | 214,845,838 |
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2022年度保持不变
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2022年度保持不变基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4361 | 0.4019 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4361 | 0.4019 |
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3780 | 0.3483 |
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3780 | 0.3483 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.29 | 6.02 | 5.57 |
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 5.22 | 4.83 |
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2022年度上升10%
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2022年度上升10%基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4798 | 0.4421 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4798 | 0.4421 |
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.4158 | 0.3832 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.4158 | 0.3832 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.29 | 6.60 | 6.11 |
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 5.72 | 5.29 |
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2022年度下降10%
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2022年度下降10%基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.3925 | 0.3617 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.3925 | 0.3617 |
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3402 | 0.3135 |
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3402 | 0.3135 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.29 | 5.44 | 5.03 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 4.71 | 4.36 |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、优化全国产能布局，加快打造世界一流的混凝土产业综合服务商2021年，公司在全国26个省（自治区、直辖市）进行预拌混凝土销售业务，实现预拌混凝土产品生产量及销售量6,105.26万立方米，同比增长18.03%，为中国第二大混凝土生产企业。通过本次向特定对象发行股票引入战略投资者海螺水泥，公司资本实力将得到提升，并获得较强的成本优势以及在长三角等中国经济发展最活跃区域的商业资源，加大混凝土产品的基础设施资金投入，加强混凝土产业区域的覆盖广度和深度，提高市场占有率和市场首位度，优化全国产能布局，加快打造世界一流混凝土产业综合服务商。
2、践行“一体两翼”发展战略，加快产业升级进程
“十四五”期间，公司将坚定不移地践行“一体两翼”战略，围绕混凝土主业的产业升级加大资金投入。公司将依托自身需求端优势，以及战略投资者海螺水泥的上游资源端和资金端优势，积极拓展混凝土上下游产业，提高成本控制能力，并向混凝土外加剂等高附加值产品进行延伸，加强废浆渣处置系统等绿色装备新兴领域的研发投入。此外，公司将与海螺水泥在骨料、混凝土及物流等混凝土产业相关领域加强信息化合作，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型及产业升级进程。
3、保障经营性流动资金需求，助力公司业务规模稳步扩张
作为建筑产业的重要一环，混凝土企业普遍产生较大规模的经营性活动现金流，加之上游原材料的价格波动和供求关系变化较快，资本实力较强的业内企业能够获得更加有利的采购条件。随着公司生产规模不断扩大，营运资金需求也同步增长，为保障日常经营，公司需支付大量经营活动现金，如原料采购款等。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，可有效满足公司经营性资金需求，加强支付能力，巩固产业链“链长”地位，助力公司业务规模稳步扩张，提高核心竞
争力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。此外，公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将坚持“一体两翼”总体布局。一方面紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间；另一方面则依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展。通过优化产能布局、持续开拓市场等手段做大做强混凝土主业，提升公司盈利水平。此外，本次发行引入的战略投资者将与公司在原材料供销、市场开拓、砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术等方面展开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定已于2021年12月对公司填补回报措施承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司已于2021年12月作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《中建西部建设股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）
中建西部建设股份有限公司
董事会2023年2月24日