证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-016
关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）与中景润置业集团有限公司（以下简
称“中景润公司”）通过西南联合交易所以公开竞价的方式，签订了《产权交易合同》。
根据《产权交易合同》的约定，中景润公司以自有资金 4,908 万元人民币，收购九禾公
司持有的凤台县九禾化肥有限责任公司（以下简称 “凤台九禾”）股权，占凤台九禾总
股本的 100.00％。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）合计持有九禾公司 59.00％的股
权,是九禾公司的控股股东；中景润公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关
规定，本次交易不属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次转让凤台九禾股权事项，盘活了凤台九禾
合成氨、尿素等闲置装置，同时可以较好的解决合成氨、尿素装置闲置、腐蚀带来的有
形和无形的损失以及员工安置等遗留问题，九禾公司在凤台的投资得以较好的实现收
益。该股权转让履行的程序合法有效，股权交易以 2011 年 6 月 30 日为基准日，通过西
南联合交易所公开挂牌，以网络竞价方式转让，转让价格公开、公平、公正、公允，交
易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。本公
司于 2012 年 4 月 16 日召开的第四届二十二次董事会会议审议并通过了关于出售凤台县
九禾化肥有限责任公司股权的议案，5 名董事邹仲平、王一、宁忠培、张忠、黄友全票
表决通过。
该股权转让事项已于 2011 年 9 月获四川化工控股（集团）有限责任公司化控财
[2011]223 号文批准，同时对凤台九禾的国有股权进行了国有资产评估备案登记。
二、交易对方的基本情况
中景润公司成立于2009年11月，注册资本30,000万元，注册地址为安徽省合肥市，
法定代表人王忠友。主要经营范围包括房地产开发经营，土方工程，室内外装饰装潢，
建材生产及销售，工矿配件、机电产品的销售，园林绿化，旅游景点建设及管理，投资
管理，餐饮、水产、畜禽养殖，物业管理等。中景润公司与本公司及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为九禾公司持有的凤台九禾 100.00%的股权，转让完成后，九禾公
司将不再持有凤台九禾的股权。
凤台九禾成立于 2003 年 5 月，注册资本 100 万元，注册地址为安徽省凤台县，法
定代表人周长天，主要经营复合（混）肥制造、销售，合成氨、尿素装置于 2007 年 7
月永久性停产后，至今已有 3 年半时间，复合肥装置从投产至今已有 5 年半时间，同时
由于设备使用年限长，老化、腐蚀现象严重，已基本不具备重新投入使用的价值。近三
年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次转让完成前后股
权结构如下：
凤台九禾股权结构表
单位:元
股东名称 转让前股份 持股比例 转让后股份 持股比例
九禾股份有限公司 1,000,000
合计 1,000,000
四川华信(集团)会计师事务所对凤台九禾 2011 年 6 月 30 日资产负债表、2011 年
12 月 31 日资产负债表、2011 年 1-6 月的利润表、2011 年 1-12 月的利润表和现金流量
表进行了审计。具体审计结果如下：
单位：万元
科目 2011 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 1,368.79 517.64
资产负债表 其中：预付账款 64.72 64.72
其他收账款 5.64 3.52
存货 1,298.05 442.08
固定资产 533.55 887.56
无形资产及其它资产 37.01 0.10
资产合计 1,939.35 1,405.30
流动负债 3,723.66 2,912.18
长期负债
所有者权益 -1,784.31 -1,506.88
负债及所有者权益合计 1,939.35 1,405.30
注：2011 年 12 月 31 日资产总额比评估日减少 534 万元，总资产减少的主要因素为：
存货减少 856 万元，虽然凤台九禾合成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段，
故该部分减少属于生产耗用。
单位：万元
科目 2011 年 6 月 2011 年 12 月
主营业务收入 3,622.95 5,766.06
主营业务利润 -4.82 171.51
营业利润 -611.46 -515.01
加：投资收益
利润表
营业外收支净额 -201.04 16.86
利润总额 -812.50 -498.15
减：所得税 -36.99 -0.07
净利润 -775.51 -498.08
注：2011 年 12 月 31 日主营业务收入比评估日增加 2,143 万元，主要是凤台九禾合
成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段；净利润比评估日减少亏损 278 万元，
主要是年底复合肥价格和销量较评估日有所上涨。
