股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-010
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与深圳资本集团下属子公司2023-2025年度日常关联交易
预计情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2023年2月24日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）分别与中集融资租赁有限公司（以下简称“中集租赁”，与其子公司等合称“租赁公司”）、深圳市汇进智能产业股份有限公司（以下简称“汇进智能”，与其子公司等合称“汇进公司”）签署相关协议，本集团将持续地为租赁公司、汇进公司提供商品及/或服务，以及接受租赁公司提供的商品及服务业务，并约定了截至2023年、2024年及2025年12 月31 日止三个年度的日常关联交易的建议上限金额（以下统称“建议上限”，签署的两份协议以下统称“《框架协议》”，本次交易事项以下统称“本次关联交易事项”）。
2、截至本公告日，深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，深圳资本集团为本公司第一大股东，中集租赁、汇进智能均为深圳资本集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章及《联交所上市规则》第14A章，租赁公司、汇进公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与租赁公司、汇进公司之间进行的交易，分别对本公司构成日常关联交易。
3、本公司第十届董事会于2023年2月24日召开2023年度第2次会议审议通过了《关于与深圳市资本运营集团有限公司下属相关子公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生因在深圳资本集团或下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余六名非关连/联董事进行了表决。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2023年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
4、《框架协议》及其项下的日常关联交易（包括建议上限），属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计
的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史关联交易类别和金额
截至2020年、2021年、2022年12月31日止年度本集团与租赁公司、汇进公司之间的实际交易情况如下：
单位: 人民币亿元
| 关联方 | 关联交易范围 | 关联交易内容 | 截至2020年12月31日止年度 | 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年12月31日 止年度 （未经审计） |
| 租赁公司 | 本集团向对方销售商品、提供服务等 | 销售集装箱、车辆、能化设备等商品，提供物流等服务 | 12.54 | 15 | 9.61（注） |
| 本集团从对方采购商品、接受服务等 | 采购物流装备等商品，接受融资租赁、经营性租赁、委托租赁、咨询等服务 | 0.72 | 0.6 | 2.20（注） | |
| 汇进公司 | 本集团向对方提供服务等 | 提供物流等服务 | - | 0.15 | 0.10 |
注：该数据为本集团与租赁公司2022年年度交易数据。2022年5月27日，中集租赁已完成工商变更和股权交割工作，成为深圳资本集团之子公司，不再纳入本集团合并报表，并成为本集团的联营公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中集租赁
| 公司名称： | 中集融资租赁有限公司 |
| 成立日期： | 2007年7月30日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼20层ACDGH单元 |
| 法定代表人： | 朱志强 |
| 注册资本： | 人民币 148,137.685683万元 |
| 股权信息： | 截至本公告日，深圳资本集团、深圳资本集团子公司深圳市能源集团有限公司、本公司、本公司全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司、天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有中集租赁39.4335%、13.8850%、 |
| 21.3216%、24.1102%、1.2497%，中集租赁为深圳资本集团子公司。 | |
| 主营业务： | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 |
中集租赁主要合并财务数据：
单位：人民币亿元
| 2022年度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 13.97 |
| 税前利润 | 5.11 |
| 归母净利润 | 3.74 |
| 2022年12月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 225.34 |
| 归母净资产 | 42.89 |
（2）汇进智能
| 公司名称： | 深圳市汇进智能产业股份有限公司 |
| 成立日期： | 2018年9月14日 |
| 注册地址： | 深圳市龙岗区平湖街道禾花社区华南大道一号华南发展中心822、823、825、826 |
| 法定代表人： | 周云福 |
| 注册资本： | 人民币36,000万元 |
| 股权信息： | 截至本公告日，深圳资本集团、深圳远致富海六号投资企业（有限合伙）、深圳远致富海十七号投资企业（有限合伙）分别持有汇进智能65.1714%、26.7699%、8.0587%，汇进智能为深圳资本集团子公司。 |
| 主营业务： | 智能产业技术研发；投资兴办实业。 |
汇进智能主要合并财务数据：
单位：人民币亿元
| 2022年1-10月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 18.19 |
| 税前利润 | 1.63 |
| 归母净利润 | 1.31 |
| 2022年10月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 23.90 |
| 归母净资产 | 17.32 |
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，深圳资本集团及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，深圳资本集团为本公司第一大股东，中集租赁、汇进智能均为深圳资本集团子公司。根据《深交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定，租赁公司、汇进公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析
本公司对中集租赁、汇进智能从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，中集租赁、汇进智能均不是失信被执行人。
三、《框架协议》主要内容
于2023年2月24日，本公司分别与中集租赁、汇进智能订立《框架协议》。《框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《框架协议》主要条款如下：
1、签订日期：
2023年2月24日
2、订约方：
1) 本公司（为其本身及代表其子公司）与中集租赁（为其本身及代表其子公司等，
即前文定义“租赁公司”）签署《框架协议——中集租赁》；
2) 本公司（为其本身及代表其子公司）与汇进智能（为其本身及代表其子公司等，
即前文定义“汇进公司”）签署《框架协议——汇进智能》。
3、交易性质：
具体签署的2份《框架协议》交易内容如下：
| 签约方 | 关联交易范围 | 关联交易内容 |
| 本公司与中集租赁 | 本集团向对方销售商品、提供服务等 | 销售集装箱、车辆、能化设备等商品，提供物流等服务 |
| 本集团从对方采购商品、接受服务等 | 采购物流装备等商品，接受融资租赁、经营性租赁、委托租赁、咨询等服务 | |
| 本公司与汇进智能 | 本集团向对方提供服务等 | 提供物流等服务 |
根据《框架协议》的条款约定，租赁公司、汇进公司与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：
根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与租赁公司、本集团与汇进公司互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向关联方供应商品及/或提供服务等：
(a) 供应商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序且所涉商
品为融资租赁业务（直租）中的租赁物的，则以本公司与融资租赁业务中的承租人
确定的价格（关联方原则上不干涉/干预交易价格）为准，但所涉商品为融资租赁业
务（售后回租）中的租赁物的除外；其他情况下，将根据商品的种类和质量，参考
市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据
将通过行业协会等独立第三方收集；及
(b) 提供服务时，如有投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应参照各
方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市
场价格而厘定。
（2）本集团从关联方采购商品、接受服务等：
(a) 采购商品时，如有投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应按商品的
种类和质量等（如适用），参考从独立第三方采购类似商品的价格及/或市场价格（包
括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业
协会等独立第三方收集；及
(b) 接受服务时，如有投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，则参照各
方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市
场价格而厘定。
本次《框架协议》下的日常关联交易，主要为本集团向对方销售商品，主要包括集装箱、车辆、能化设备等，而该类商品为本集团主营业务产品，本集团客户较多，市场上有较多独立第三方客户的价格可作参考。有关上述的价格及条款将不偏离与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关联方及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
5、付款方式：
付款将依据由租赁公司、汇进公司与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
6、有效期限：
《框架协议》有效期自各方履行审批流程并签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的相关程序后生效，并于2025年12月31日期满。
7、建议上限及厘定依据：
以下载列于截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：
单位: 人民币亿元
| 关联方 | 关联交易范围 | 截至2023年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | 截至2025年12月31日止年度 |
| 租赁公司 | 本集团向对方销售商品及提供服务等 | 14.1 | 14.1 | 14.1 |
| 本集团从对方采购商品及接受服务等 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | |
| 汇进公司 | 本集团向对方提供服务等 | 0.5 | 0.5 | 0.5 |
建议上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：1）根据本集团与租赁公司、本集团与汇进公司之间的商品及/或服务等历史交易；2）因预期全球相关行业的发展所推动，租赁公司、汇进公司于截至2025年12月31日止未来三年与本集团之间商品及/或服务等的年度预计交易需求；3）预计价格波动。
四、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制
管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部每年对本公司内部控制措施组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方的名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
五、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响
订立《框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。
董事（包括独立非执行董事）认为：《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
六、独立董事事前认可及独立意见
经事前审核，本公司独立董事认为：本次关联交易事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，为本集团业务开展过程中形成，各方签署的《框架协议》是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益，有利于公司持续、稳定发展。
本次关联交易事项的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生作为关连/联人回避表决，未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、本公司第十届董事会2023年度第2次会议决议；
2、本公司第十届董事会独立董事的事前认可及相关独立意见；
3、《框架协议——中集租赁》；
4、《框架协议——汇进智能》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二三年二月二十四日