证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-019
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设及关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2.假设公司本次向特定对象发行股票预计于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3.公司本次向特定对象发行股票数量为214,845,838股（该发行数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为148,351.0511万元，不考虑扣除发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4.假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
5.根据公司2022年度业绩快报，2022年度归属于上市公司股东的净利润为55,057.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,713.90万元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情况进行测算（相关假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变；
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度上升10%；
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度下降10%；
6.假设2023年度现金分红金额与2022年度保持一致，均为11,992.37万元，且在当年5月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本；
7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
8.假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
期末总股数（万股）
| 期末总股数（万股） | 126,235.43 | 126,235.43 | 147,720.01 |
本次募集资金总额（万元）
| 本次募集资金总额（万元） | 148,351.0511 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
本次发行股票数量（股）
| 本次发行股票数量（股） | 214,845,838 |
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4361 | 0.4019 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4361 | 0.4019 |
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3780 | 0.3483 |
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3780 | 0.3483 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.29 | 6.02 | 5.57 |
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 5.22 | 4.83 |
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较2022年度上升10%
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较2022年度上升10%基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4798 | 0.4421 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.4798 | 0.4421 |
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.4158 | 0.3832 |
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.4158 | 0.3832 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.29 | 6.60 | 6.11 |
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 5.72 | 5.29 |
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较2022年度下降10%
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较2022年度下降10%基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.3925 | 0.3617 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4361 | 0.3925 | 0.3617 |
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3402 | 0.3135 |
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3780 | 0.3402 | 0.3135 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.29 | 5.44 | 5.03 |
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 4.71 | 4.36 |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
1.优化全国产能布局，加快打造世界一流的混凝土产业综合服务商
2021年，公司在全国26个省（自治区、直辖市）进行预拌混凝土销售业务，实现预拌混凝土产品生产量及销售量6,105.26万立方米，同比增长18.03%，为中国第二大混凝土生产企业。通过本次向特定对象发行股票引入战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），公司资本实力将得到提升，并获得较强的成本优势以及在长三角等中国经济发展最活跃区域的商业资源，加大混凝土产品的基础设施资金投入，加强混凝土产业区域的覆盖广度和深度，提高市场占有率和市场首位度，优化全国产能布局，加快打造世界一流混凝土产业综合服务商。
2.践行“一体两翼”发展战略，加快产业升级进程
“十四五”期间，公司将坚定不移地践行“一体两翼”战略，围绕混凝土主业的产业升级加大资金投入。公司将依托自身需求端优势，以及战略投资者海螺水泥的上游资源端和资金端优势，积极拓展混凝土上下游产业，提高成本控制能力，并向混凝土外加剂等高附加值产品进行延伸，加强废浆渣处置系统等绿色装备新兴领域的研发投入。此外，公司将与海螺水泥在骨料、混凝土及物流等混凝土产业相关领域加强信息化合作，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发
展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型及产业升级进程。
3.保障经营性流动资金需求，助力公司业务规模稳步扩张作为建筑产业的重要一环，混凝土企业普遍产生较大规模的经营性活动现金流，加之上游原材料的价格波动和供求关系变化较快，资本实力较强的业内企业能够获得更加有利的采购条件。随着公司生产规模不断扩大，营运资金需求也同步增长，为保障日常经营，公司需支付大量经营活动现金，如原料采购款等。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，可有效满足公司经营性资金需求，加强支付能力，巩固产业链“链长”地位，助力公司业务规模稳步扩张，提高核心竞争力。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并
充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。此外，公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将坚持“一体两翼”总体布局。一方面紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间；另一方面则依托自身需求端优
势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展。通过优化产能布局、持续开拓市场等手段做大做强混凝土主业，提升公司盈利水平。此外，本次发行引入的战略投资者将与公司在原材料供销、市场开拓、砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术等方面展开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定已于2021年12月对公司填补回报措施承诺如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为保证本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司已于2021年12月作出如下承诺：
“1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3.自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第七届二十四次董事会会议审议通过。根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2023年2月25日