证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-017
第七届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届二十四次董事会会议通知于2023年2月22日以专人及发送电子邮件方式送达了全体董事，会议于2023年2月24日在四川省成都市天府新区汉州路 989 号中建大厦公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中董事王磊、李大明、张海霞、倪晓滨以通讯表决方式出席会议）。本次会议由公司董事长吴志旗先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
1.审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该
议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。
具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
2.审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
3.审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。
具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。
为保证本次向特定对象发行股票事项高效、有序地进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行股票决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况修改、实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行方式等具体事宜；
（2）决定并聘请相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（3）与特定对象签署本次向特定对象发行的股票认购协议、战略合作协议，签署与本次向特定对象发行相关的其他各项合同、协议和文件；
（4）根据监管部门的有关要求、证券市场的变化情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
（5）根据相关政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求做出补充、修订和调整；
（6）根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌请决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，
并向证券监管部门申请撤回本次向特定对象发行；
（10）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证券监管机构关于本次发行的批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于2023年度日常关联交易预测的议案》
表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案，关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。
公司及所属子公司2023年度拟向实际控制人及其所属企业、联营企业和安徽海螺水泥股份有限公司及其所属企业等关联人销售商品、提供劳务及租赁等不超过150亿元，采购商品、固定资产、接受劳务及租赁等不超过21亿元。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司董事会定于2023年3月13日（星期一）15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室召开中建西部建设股份有限公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.公司第七届二十四次董事会决议
2.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2023年2月25日