根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第二十七次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票事项的背景和目的，本次发行证券品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司推进本次向特定对象发
行股票的顺利实施，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：黄风林、王建玲、刘希章2023年2月24日