中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2023年2月24日召开，作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
一、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司具备向特定对象发行股票的各项资格和条件。
因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》后认为：本次修订后的向特定对象发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等全面实行股票发行注册制相关制度规则的规定。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
我们认为：《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，即期回报摊薄的影响及填补措施的可行性，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案我们认真审阅了公司董事会提交的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》后认为：本次修订后的向特定对象发行股票预案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案公司编制的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
公司就向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况，就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，维护了中小投资者利益，有效保
护了全体股东利益。
因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案公司拟以向特定对象发行A股股票募集的部分资金收购五矿稀土集团有限公司持有的五矿稀土江华有限公司94.67%股权（以下简称“标的股权”）。为本次交易的目的，公司聘请了深圳中联资产评估有限公司对标的股权进行评估并出具了资产评估报告，聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司对标的公司持有的采矿权进行评估并出具了采矿权评估报告，我们认为：
1、本次交易聘请的资产评估机构深圳中联资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构；聘请的采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。中联资产评估集团湖南华信有限公司采用了折现现金流量法对本次交易涉及的采矿权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
八、关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案
本次交易涉及的标的公司已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，标的公司涉及的采矿权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构进行评估，并出具了相关审计报告和评估报告。因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
九、关于签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》暨关联交易的议案
本次交易涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。公司本次签订的《附条件生效的股权收购协议之补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关交易价格及价格调整事宜进行的补充约定，并《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》对原协议部分条款进行了客观调整，不涉及对原协议的实质性变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
十、关于签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》暨关联交易的议案
公司与五矿稀土集团有限公司签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
十一、关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案
公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，我们同意相关议案。
十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
本次授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项符合相关法律、法规和公司本次向特定对象发行股票的实际需要，有利于推动该事项的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
十三、关于公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见公司本次向特定对象发行股票方案的实施，有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司及控股股东、实际控制已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措施切实履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
二○二三年二月二十四日