证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2023-013
深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为264.74万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,104.00万股的3.27%，其中首次授予
238.41万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.94%，约占本次授予权益总额的90.05%，预留26.33万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.32%，约占本次授予权益总额的9.95%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术和业务骨干人员等员工实行的股权激励等制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为264.74万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,104.00万股的3.27%，其中首次授予238.41万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.94%，约占本次授予权益总额的90.05%，预留26.33万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.32%，约占本次授予权益总额的9.95%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事），以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的管理人员和核心技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计105人，约占公司员工总人数（截止2022年12月31日公司员工总人数为1,002人）的10.48%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为应当激励的其他核心人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象包含1位中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划主要系该位中国台湾籍激励对象在公司市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 约占授予限制性股票总数的比例 | 约占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 秦超 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 9.70 | 3.66% | 0.12% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 2 | 韩宁宁 | 中国 | 核心技术人员 | 6.39 | 2.41% | 0.08% |
| 3 | 庄庆波 | 中国 | 核心技术人员 | 4.00 | 1.51% | 0.05% |
| 4 | 尹国伟 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 0.76% | 0.02% |
| 三、董事会认为应当激励的其他核心人员（101人） | 216.32 | 81.71% | 2.67% | |||
| 首次授予部分合计 | 238.41 | 90.05% | 2.94% | |||
| 预留部分 | 26.33 | 9.95% | 0.32% | |||
| 合计 | 264.74 | 100.00% | 3.27% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
3、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
4、监事覃祥翠女士之配偶为本次激励计划的激励对象，覃祥翠女士系关联监事，已对激励计划相关议案回避表决；
5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；
6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票之前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，对限制性股票授予价格将进行相应调整。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股23.53元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.14%；
本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股23.93元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.24%；本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的55.88%；本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股23.14元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.04%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情况；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划对各考核年度的营业收入或归母净利润进行考核，根据营
业收入或归母净利润孰高值完成情况确定公司层面归属比例X。
首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入（A） | 考核年度公司归母净利润（B） | ||
| 触发值 （An） | 目标值 (Am) | 触发值 （Bn） | 目标值 (Bm) | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 6.83亿元 | 9.76亿元 | 0.25亿元 | 0.36亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 8.88亿元 | 12.68亿元 | 0.57亿元 | 0.81亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 11.21亿元 | 16.02亿元 | 0.89亿元 | 1.28亿元 |
注：“归母净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除有效期内本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年三季报披露后授出，则预留授予限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入（A） | 考核年度公司归母净利润（B） | ||
| 触发值 （An） | 目标值 (Am) | 触发值 （Bn） | 目标值 (Bm) | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 8.88亿元 | 12.68亿元 | 0.57亿元 | 0.81亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 11.21亿元 | 16.02亿元 | 0.89亿元 | 1.28亿元 |
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属系数安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度公司营业收入（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am*100% | |
| A＜An | X1=0% | |
| B≥Bm | X2=100% |
注：计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。公司层面可归属数量计算方法：
公司层面各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面归属比例（X）若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象所在经营单位的考核要求
满足上市公司层面业绩考核后，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属经营单位的绩效考核挂钩，激励对象所在经营单位的考核结果必须达到一般作为激励对象的归属条件。若限制性股票归属条件达成，则经营单位内激励对象按照计划规定比例归属。反之，权益份额全部不得归属，作废失效。具体如下：
| 考核结果 | 达标 | 一般 | 不及格 |
| 业绩实现情况 | 100% | 80%-99% | 低于80% |
| 激励对象所在经营单位归属比例（Y） | 100% | 80%-99% | 0% |
注：计算经营单位归属比例（Y）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。
6、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
若公司层面业绩和激励对象所在经营单位绩效考核均达标，且个人层面绩效考核亦达标（即考核结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×激励对象
| 考核年度公司归母净利润（B） | Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm*100% |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 各个归属期，公司层面归属比例取X1或X2的孰高值对应的归属比例 | ||
考核结果
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 80% | 0% | |
所在经营单位归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划考核指标分为三个层次，即公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位考核以及激励对象个人层面绩效考核。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并选用营业收入或归母净利润作为公司层面业绩考核指标。其中，营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，归母净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司在每个考核期内需满足下列两个条件之一：（1）在触发值目标下，2023年至2025年营业收入分别不低于6.83亿元、
8.88亿元、11.21亿元；在目标值目标下，2023年至2025年营业收入分别不低于9.76亿元、12.68亿元、16.02亿元。（2）在触发值目标下，2023年至2025年归母净利润分别不低于0.25亿元、0.57亿元、0.89亿元；在目标值目标下，2023年至2025年归母净利润分别不低于0.36亿元、0.81亿元、1.28亿元。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具备一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面利于聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司设置的子公司层面绩效考核便于对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据子公司层面的激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到相应归属条件。
同时，公司还对个人设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)÷(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)÷[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号股-份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于2023年2月24日对首次授予的238.41万股限制性股票的公允价值进行测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：23.43元/股（假设授予日收盘价为2023年2月24日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.22%、15.51%、16.71%（采用上证综指近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期
股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2023年3月中旬，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 238.41 | 2732.01 | 1388.45 | 914.59 | 369.71 | 59.26 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议，违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方
应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司
董事会2023年2月25日