上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目录
一、释义........................................................................................................................
二、声明........................................................................................................................
三、基本假设................................................................................................................
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 5
（二）授予的限制性股票类别及数量 ...... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 8
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见..............................................................................................
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 深科达、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市深科达智能装备股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 | |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司信息自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深科达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对深科达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深科达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容深科达2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和深科达的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对深科达2023年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计105人，约占公司员工总人数（截止2022年12月31日公司员工总人数为1,002人）的10.48%。包括：
（
）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（
）董事会认为应当激励的其他核心人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象包含1位中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划主要系该位中国台湾籍激励对象在公司市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 约占授予限制性股票总数的比例 | 约占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 秦超 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 9.70 | 3.66% | 0.12% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 2 | 韩宁宁 | 中国 | 核心技术人员 | 6.39 | 2.41% | 0.08% |
| 3 | 庄庆波 | 中国 | 核心技术人员 | 4.00 | 1.51% | 0.05% |
| 4 | 尹国伟 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 0.76% | 0.02% |
| 三、董事会认为应当激励的其他核心人员（101人） | 216.32 | 81.71% | 2.67% | |||
| 首次授予部分合计 | 238.41 | 90.05% | 2.94% | |||
| 预留部分 | 26.33 | 9.95% | 0.32% | |||
| 合计 | 264.74 | 100.00% | 3.27% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
、监事覃祥翠女士之配偶为本次激励计划的激励对象，覃祥翠女士系关联监事，已对激励计划相关议案回避表决；
5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；
、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量本次激励计划拟授予的限制性股票数量为264.74万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,104.00万股的
3.27%，其中首次授予
238.41万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.94%，约占本次授予权益总额的90.05%，预留26.33万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
0.32%，约占本次授予权益总额的
9.95%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
个月。
2、本激励计划的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（
）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（
）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股
12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前
个交易日的公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股23.53元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.14%；
本激励计划草案公告前
个交易日的公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股23.93元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.24%；
本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.37元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
55.88%；本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
23.14元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.04%。
（五）激励计划的授予与归属条件
、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求（
）本激励计划对各考核年度的营业收入或归母净利润进行考核，根据营业收入或归母净利润孰高值完成情况确定公司层面归属比例X。
首次授予部分考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入（A） | 考核年度公司归母净利润（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值(Am) | 触发值（Bn） | 目标值(Bm) | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 6.83亿元 | 9.76亿元 | 0.25亿元 | 0.36亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 8.88亿元 | 12.68亿元 | 0.57亿元 | 0.81亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 11.21亿元 | 16.02亿元 | 0.89亿元 | 1.28亿元 |
注：“归母净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除有效期内本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。（
）若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年三季报披露后授出，则预留授予限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入（A） | 考核年度公司归母净利润（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值(Am) | 触发值（Bn） | 目标值(Bm) | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 8.88亿元 | 12.68亿元 | 0.57亿元 | 0.81亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 11.21亿元 | 16.02亿元 | 0.89亿元 | 1.28亿元 |
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属系数安排如下：
注：计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。
公司层面可归属数量计算方法：
公司层面各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面归属比例（X）
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度公司业务收入（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am*100% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 考核年度公司归母净利润（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm*100% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 各个归属期，公司层面归属比例取X1或X2的孰高值对应的归属比例 | ||
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象所在经营单位的考核要求满足上市公司层面业绩考核后，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属经营单位的绩效考核挂钩，激励对象所在经营单位的考核结果必须达到一般作为激励对象的归属条件。若限制性股票归属条件达成，则经营单位内激励对象按照计划规定比例归属。反之，权益份额全部不得归属，作废失效。具体如下：
| 考核结果 | 达标 | 一般 | 不及格 |
| 业绩实现情况 | 100% | 80%-99% | 低于80% |
| 激励对象所在经营单位归属比例（Y） | 100% | 80%-99% | 0% |
注：计算经营单位归属比例（Y）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。
6、激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
若公司层面业绩和激励对象所在经营单位绩效考核均达标，且个人层面绩效考核亦达标（即考核结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×激励对象所在经营单位归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延以后年度。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 80% | 0% | |
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
、深科达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
、深科达限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且深科达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：深科达2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本次限制性股票激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：深科达2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见深科达2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象中没有公司独立董事、监事。经核查，本财务顾问认为：深科达2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
、限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：深科达2023年限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在深科达2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
深科达本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事亦发表独立意见。
经核查，本财务顾问认为：深科达2023年限制性股票激励计划限制性股票的定价依据和定价方法具备合理性。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深科达2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象应在未
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告来36个月内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起
个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的40%；第二次归属期限自首次授予之日起
个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%；第三次归属期限自首次授予之日起
个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%。
若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票自预留授予之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次归属：第一个归属期限自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%；第二个归属期限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起
个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立合理的公司层面业绩考核、经营单位层面及个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：深科达2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为翔丰华在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，深科达2023年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划考核指标分为三个层次，即公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位考核以及激励对象个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并选用营业收入或归母净利润作为公司层面业绩考核指标。其中，营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，归母净利润指
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在每个考核期内需满足下列两个条件之一：（1）在触发值目标下，2023年至2025年营业收入分别不低于6.83亿元、
8.88亿元、
11.21亿元；在目标值目标下，2023年至2025年营业收入分别不低于9.76亿元、12.68亿元、16.02亿元。（2）在触发值目标下，2023年至2025年归母净利润分别不低于
0.25亿元、
0.57亿元、
0.89亿元；在目标值目标下，2023年至2025年归母净利润分别不低于0.36亿元、0.81亿元、1.28亿元。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具备一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面利于聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司设置的子公司层面绩效考核便于对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据子公司层面的激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到相应归属条件。
同时，公司还对个人设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：深科达2023年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，必须满足以下条件：
1、深科达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。未满足上述第
项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述第
项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为深科达2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，深科达股权激励计划的实施尚需深科达股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2023年限制性股票激励计划（草案）》；
、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：
200052