宁夏东方钽业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十七次会议相关材料进行了审议，对公司本次董事会议相关事项发表独立意见如下：
一、对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。因此我们同意本议案并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、对《关于向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此，我们同意调整公司向特定对象发行股票方案并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、对《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的独立意见
本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此，我们同意公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、对《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
我们认为，公司对《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的修订符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权。本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此，我们同意《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、对《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》的独立意见
公司前次募集资金到账时间为2011年10月，距今已满五个会计年度，故本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规。因此，我们同意无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）并同意提交公司股东大会审议。
六、对《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见
我们认为公司编制《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需
求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此，我们同意公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、对《关于公司拟与实际控制人签署<《关于非公开发行股票之股份认购协议》之补充协议>暨关联交易的议案》的独立意见本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述认购方同意对2022年11月签署的《关于非公开发行股票之股份认购协议》相关内容进行调整并签署《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与实际控制人签署《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、对《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约（修订稿）的议案》的独立意见
根据本次发行方案，中国有色集团拟参与本次向特定对象发行股票的认购。为此，中国有色集团承诺：本次发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次
发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。中国有色集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事会提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意中国有色集团免于发出要约，并将本议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、对《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订搞）的议案》的独立意见关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订搞）符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，填补措施合理可行，相关主体承诺符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。
十一、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
独立董事：李耀忠、张文君、陈曦
2023年2月24日