宁夏东方钽业股份有限公司监事会关于调整2022年向特定对象发行股票方案
及相关事项的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届监事会第十三次会议及第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，监事会发表了相应的书面审核意见。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案及相关事项进行了调整，监事会在认真审阅相关材料的基础上，对公司调整本次发行方案及相关事项发表书面审核意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
二、关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的审核意见
本次调整后的本次发行方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合相关监管要求，发行方案切实可行，符合公司发展战略和公司治理的有关要求，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意公司向特定对象发行股票方案（修订稿）。
三、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的审核意见
公司本次调整后的本次发行预案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司治理的有关要求，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意公司公司向特定对象发行股票预案（修订稿）。
四、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的审核意见
调整后的本次募集资金投资金额符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的审核意见
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次发行时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
六、关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的审核意见
我们认为公司编制《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
七、《关于拟与实际控制人签署<《关于非公开发行股票之股份认购协议》之补充协议>暨关联交易的议案》的审核意见
本次发行的发行对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述认购方同意对2022年11月签署的《关于非公开发行股票之股份认购协议》相关内容进行调整并签署《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与实际控制人签署《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》暨关联交易。
八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订搞）的审核意见
调整后的关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，监事会同意关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订搞）。
九、关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更公司是根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
宁夏东方钽业股份有限公司监事会2023年2月25日