国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对国芯科技为全资子公司提供担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司及子公司的经营发展需要，公司拟为公司全资子公司天津国芯科技有限公司（以下简称“天津国芯”）、广州领芯科技有限公司（以下简称“广州领芯”）与台湾积体电路制造股份有限公司（以下称“台积电”）的业务提供担保，担保金额不高于990万美元，担保方式为连带责任担保，担保期限自天津国芯、广州领芯有迟延将债务给付予台积电的，或天津国芯、广州领芯有任何不能给付债务予台积电的（两者以先发生者为准）起，至台积电全部受偿为止。
（二）履行的内部决策程序
公司于2023年2月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对本事项发表了明确的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）天津国芯科技有限公司
1、被担保人名称：天津国芯科技有限公司
2、注册地址：天津开发区第四大街80号天大科技园软件大厦北楼306-307室
3、法定代表人：肖佐楠
4、注册资本：3,000万元人民币
5、经营范围：微电子技术和产品的设计、开发、生产、转让；软件工程技术服务、技术转让；自营和代理各种货物进出口、技术进出口；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发，生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立日期：2009年11月10日
7、主要财务指标
单位：人民币元
| 财务指标 | 2022年1-12月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 284,200,836.69 | 204,301,256.82 |
| 负债总额 | 176,994,560.45 | 112,622,998.82 |
| 净资产 | 107,206,276.24 | 91,678,258.00 |
| 营业收入 | 155,351,064.41 | 212,136,299.63 |
| 利润总额 | 14,756,720.49 | 51,694,101.96 |
| 净利润 | 15,528,018.24 | 46,646,686.00 |
8、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人
10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保方为公司的全资子公司
（二）广州领芯科技有限公司
1、被担保人名称：广州领芯科技有限公司
2、注册地址：广州市黄埔区伴河路118号1601、1602、1603、1604、1605、1606房（仅限办公）
3、法定代表人：郑茳
4、注册资本：5,100万元人民币
5、经营范围：集成电路制造；集成电路设计；集成电路布图设计代理服务；软件服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；软件技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；计算机信息安全产品设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；物联网技术研究开发；计算机技术转让服务；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子产品设计服务；信息电子技术服务；技术进出口；通信技术研究开发、技术服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；信息技术咨询服务；软件开发。
6、成立日期：2019年8月2日
7、主要财务指标
单位：人民币元
| 财务指标 | 2022年1-12月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 203,482,132.24 | 49,430,664.37 |
| 负债总额 | 159,384,939.53 | 4,648,593.24 |
| 净资产 | 44,097,192.71 | 44,782,071.13 |
| 营业收入 | 106,382,543.49 | 11,760,191.17 |
| 利润总额 | -1,141,085.57 | -13,178,507.49 |
| 净利润 | -684,878.42 | -9,258,322.58 |
8、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人
10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保方为公司的全资子公司
三、担保协议的主要内容
债权人：台湾积体电路制造股份有限公司
债务人：天津国芯科技有限公司、广州领芯科技有限公司
保证人：苏州国芯科技股份有限公司担保金额：不高于990万美元担保范围：
（一）主债务人所应给付予台积电的本债务；
（二）主债务人因迟延给付本债务所生的迟延利息；
（三）主债务人所应给付予台积电的违约金、损害赔偿等；
（四）台积电实现完整取得本债务的相关费用（例如律师费、强制执行费用等）。担保方式：保证人应负连带责任的保证，且台积电可以直接向保证人请求给付，无须先向主债务人请求给付或对主债务人提起诉讼。担保期间：主债务人有迟延将本债务给付予台积电的，或主债务人有任何不能给付本债务予台积电的，两者以先发生者为准，保证人的保证责任即为开始，至台积电全部受偿为止。
四、担保的原因及必要性
本次担保是为满足天津国芯、广州领芯的日常经营和业务开展需要而进行的，有利于前述全资子公司的稳健经营和长远发展，被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
五、审议情况及审核意见
（一）董事会审议情况
2023年2月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：《关于为全资子公司提供担保的议案》是根据公司实际
情况提出的，是为满足全资子公司天津国芯、广州领芯发展和生产经营的需要，也是公司整体业务发展需要，其风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，符合公司及全体股东的整体利益，符合公司实际业务与战略发展需要。因此，我们对公司第二届董事会第九次会议审议的《关于为全资子公司提供担保的议案》发表同意的独立意见。
（三）监事会意见
监事会认为：本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为，同意公司为全资子公司提供担保的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司对外担保总额为0元，占公司2021年经审计净资产及总资产的比例为0%；除本次担保事项外，公司对控股子公司提供的担保总额为0万元，占公司2021年经审计净资产及总资产的比例为0%。公司及下属控股子公司不存在对外提供担保的情形，公司及下属控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次担保事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序；决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司关于为全资子公司提供担保的事项无异议。
（以下无正文）