证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-004
诚志股份有限公司关于收购青岛诚志华青化工新材料有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司青岛诚志华青新材料有限公司（以下简称“青岛华青”）以股权受让方式收购青岛诚志华青化工新材料有限公司（以下简称“华青化工”）100%股权。华青化工的主要资产是位于青岛市黄岛区的3宗土地使用权，宗地面积共计35.18万平方米，土地性质为国有土地，用途为工业用地。
在完成上述收购后，公司拟以上述宗地作为公司投资建设POE项目和超高分子量聚乙烯项目的建设用地，本次股权受让有利于理顺产权关系，将经营权和所有权统一，提升公司经营管理效率和综合盈利能力。
一、关联交易概述
1、交易内容概述
公司全资子公司青岛华青拟与青岛海控投资控股有限公司（以下简称“青岛海控投资”）签订股权转让协议，约定以人民币2.07亿元受让华青化工100%股权。上述协议转让价格系基于深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《青岛海控投资控股有限公司、青岛诚志华青新材料有限公司拟进行股权转让涉及青岛诚志华青化工新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：世联资产评报字QD08GQZH[2023]0028ZJGB），并经各方友好协商确定。本次交易完成后，青岛华青将持有华青化工100%股权。
2、关联关系
本次交易对手方青岛海控投资持有诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）100%股权。诚志科融持有公司30.83%股权，诚志科融为公司控股股东。公司持有青岛华青100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2023年2月24日，公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于收购青岛诚志华青化工新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及标的股权的评估报告尚需报有权单位备案，最终交易金额需根据经有权单位备案结果决定。
二、关联方暨交易对手方基本情况
名称：青岛海控投资控股有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3PHPWR0G
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公2702室
法定代表人：李彩元
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2019年4月11日
经营范围：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）(需经中国证券投资基金业协会登记)（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：青岛海控投资控股有限公司成立于2019年4月11日，是青岛西海岸新区海洋控股集团全资一级子公司，法定代表人为李彩元，注册资本100,000万元。
股东情况：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司持有青岛海控投资100%股权。
青岛海控投资最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,240,199.45 | 3,561,414.01 |
| 净资产 | 1,662,600.68 | 1,673,668.71 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-9月份（未经审计） |
| 营业收入 | 7,206.11 | 937,997.01 |
| 净利润 | 9,413.75 | 10,812.07 |
注：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司聘请的具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对青岛海控投资2021年度的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字[2022]004807号）关联关系说明：青岛海控投资持有诚志科融100%股权，诚志科融持有公司
30.83%股权，诚志科融为公司控股股东。公司持有青岛华青100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。青岛海控投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
名称：青岛诚志华青化工新材料有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：山东省青岛市黄岛区青岛董家口化工产业园内港兴大道66号法定代表人：李晶注册资本：16,600万元成立日期：2022年6月17日统一社会信用代码：91370211MABQG0BR92经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革和运营情况
（1）历史沿革
2022年6月17日，双星集团有限责任公司设立青岛诚志华青化工新材料有限公司，占比100%，注册资本2,200万元。
2022年9月13日，华青化工吸收青岛伊克斯达再生资源有限公司、青岛海控投资成为公司新股东，注册资本由2,200万元增至16,600万元；其中股东双星集团有限责任公司以坐落于青岛市黄岛区港兴大道以西、子信路以北面积为36,629.17平米的工业土地使用权作价出资2,200万元，现金出资2,500万元，合计认缴4,700万元,占比28.31%，青岛伊克斯达再生资源有限公司以坐落于青岛市黄岛区204国道南、双星路北面积为115,166平米的工业土地使用权作价出资，认缴6,920万元，占比41.69%；青岛海控投资以现金认缴出资4,980万元，占比30%。
2022年9月23日，华青化工通过青岛市黄岛区自然资源局以国有土地使用权招拍挂形式受让坐落于青岛市黄岛区钢厂路东、双星北路南面积为200,062平米的工业土地使用权，成交价7,114万元，并办理完成土地交接验收手续。
2022年11月15日，青岛伊克斯达再生资源有限公司将持有的华青化工
41.69%股权全部转让给双星集团有限责任公司，股东变更为双星集团有限责任公司出资11,620万元，占比70%；青岛海控投资出资4,980万元，占比30%。
2022年12月29日，双星集团有限责任公司将持有的华青化工70.00%股权全部转让给青岛海控投资，华青化工变更为青岛海控投资持股100%的全资子公司，注册资本仍为16,600万元。
（2）运营情况
华青化工自成立以来未开展实际经营活动。
3、财务状况及评估情况
（1）华青化工最近一年主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 17,952.46 |
| 净资产 | 16,404.56 |
| 项目 | 2022年6月17日-12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -195.44 |
注：青岛海控投资、青岛华青聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对华青化工2022年度的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2023]004147号）。
（2）华青化工评估情况
青岛海控投资、青岛华青聘请了具有资产评估资格及证券期货业务资格的深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对华青化工的整体资产进行了评估，并出具了《青岛海控投资控股有限公司、青岛诚志华青新材料有限公司拟进行股权转让涉及青岛诚志华青化工新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：世联资产评报字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）
①评估对象和评估范围：评估对象为青岛诚志华青化工新材料有限公司的股东全部权益价值。评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及负债，其中资产总额账面值为17,952.46万元，负债总额账面值为1,547.89万元，所有者权益账面值为16,404.56万元。
②评估基准日：2022年12月31日
③评估方法：资产基础法
④评估结论：
A:资产基础法评估结论：
青岛诚志华青化工新材料有限公司在评估基准日总资产账面价值17,952.46万元，评估价值为22,296.47万元，增值4,344.02万元，增值率为
24.20%；总负债账面价值为1,547.89万元，评估价值为1,547.89万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为16,404.56万元，评估价值为20,748.58万元，增值4,344.02万元，增值率为26.48%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 871.43 | 871.43 | - | - |
| 非流动资产 | 17,081.02 | 21,425.04 | 4,344.02 | 25.43 |
| 其中：无形资产 | 17,081.02 | 21,425.04 | 4,344.02 | 25.43 |
| 资产总计 | 17,952.46 | 22,296.47 | 4,344.02 | 24.20 |
| 流动负债 | 1,547.89 | 1,547.89 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 1,547.89 | 1,547.89 | - | - |
| 净资产 | 16,404.56 | 20,748.58 | 4,344.02 | 26.48 |
经评估，青岛诚志华青化工新材料有限公司的股东全部权益的评估值为20,748.58万元。
B:特别事项说明
（1）纳入本次评估范围内的土地，均办理土地证，产权持有人为青岛诚志华青化工新材料有限公司，产权无争议。根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（2）本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（3）经与黄岛区自然资源局土地出让部门核实，在土地一级出让市场，耕地开垦费依据项目占用耕地面积来确定，评估对象涉及土地所在的区域，耕地范围较广，存在全部占用耕地的可能，后续新增建设用地，占用耕地的面积比例会较以前市场高。结合司法拍卖、征地拆迁、土地二级市场流转等多种市场交易背景下，土地成交价，均包含全部面积的耕地开垦费，且价格较一级市场高。结合以上情况，根据实际土地市场行情较好，项目所在地区土地资源较为紧缺的情况下，为公允反映土地的市场价值，本次评估中耕地开垦费计费基础同为被评估土地全部土地面积。
（4）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（5）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；也未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（6）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易定价是参考具有证券期货业务资格的深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对华青化工的评估结果，并参考了同地段的市场公允价格，由青岛华青与青岛海控投资协商确定。
本次交易的最终交易金额尚需根据经有权单位备案的华青化工资产评估结果决定。
五、收购资金来源
公司自有资金。
六、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：青岛海控投资控股有限公司乙方（受让方）：青岛诚志华青新材料有限公司丙方（目标公司）：青岛诚志华青化工新材料有限公司第1条 转让标的各方同意，在符合本协议之条款和条件的前提下，转让方向受让方转让其持有的目标公司100%股权（对应注册资本出资额16600万元）。第2条 股权转让价款基于深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《青岛海控投资控股有限公司、青岛诚志华青新材料有限公司拟进行股权转让涉及青岛诚志华青化工新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联资产评报字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）并经各方友好协商，标的股权的转让对价拟为人民币【207,485,800.00】元（大写：贰亿零柒佰肆拾捌万伍仟捌佰元整），最终价格由经有权单位备案的评估结果确定。第3条 价款支付受让方应当于本协议生效之日起【3】个工作日内，将股权转让款一次性支付至转让方的指定账户。
第4条 债务安排转让方、受让方及目标公司确认，目标公司与转让方分别于2022年12月29日及2023年1月13日签订了《借款合同》，目标公司尚欠转让方前述借款合同项下人民币24,000,000元（大写：贰仟肆佰万元整）本金及相应的利息未偿还（以下简称“目标公司债务”）。各方同意，在本协议生效之日起【3】个工作日内，由受让方代目标公司向转让方偿还全部目标公司债务。
为避免歧义，此处相应的利息应自借款之日起至受让方代目标公司将全部债务本息支付至转让方指定账户之日止，按照《借款合同》约定利率计算。
第5条 工商变更
各方确认并同意，转让方收到全部股权转让价款、目标公司债务对价后协助受让方完成反映本次股权转让的工商变更登记备案手续。本次股权转让工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。
自本次股权转让工商变更完成日起，受让方即成为目标公司股东并获得标的股权的全部权利、权属和权益。第6条 转让方的陈述与保证
1、转让方的法律地位与能力
(1)转让方为具有完全民事行为能力和民事权利能力的企业法人。
(2)转让方具有完全的权力和权限签署本协议并履行本协议项下其所有义务。转让方已经取得了签署和交付本协议及完成交易的内部适当授权。
(3)本协议由转让方适当签署，将构成其合法有约束力的义务，并可根据本协议的相关条款并根据中国法律的规定以及行政审批机构的要求对其强制执行。
2、转让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政府命令或其他组织规则，转让方签署及履行本协议及本协议附件皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权及其内部决策机构决策同意，将不违反任何转让方作为当事一方或任何转让方需遵守的合同或协议的任何条款的约定。
3、转让方于本条所做出的陈述与保证内容均属真实、准确，受让方可依赖该等陈述与保证签订并履行本协议。
4、转让方保证其对于标的股权享有合法、有效、完整的所有权、处分权，标的股权未被采取冻结、查封等强制措施、不存在争议或潜在争议、不存在质押或担保等权利受限情形、不涉及任何第三方权益；据转让方所知，目前无任何涉及的对本次股权转让构成不利影响的诉讼、仲裁或其它司法程序，并且没有该等涉诉风险。
第7条 受让方的陈述与保证
1、受让方的法律地位与能力
（1）受让方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人。
（2）受让方具有完全的权力和权限签署本协议并履行本协议项下其所有义务。受让方已经取得了签署和交付本协议及完成交易的内部适当授权。
（3）本协议由受让方适当签署，将构成其合法有约束力的义务，并可根据本协议的相关条款并根据中国法律的规定以及行政审批机构的要求对其强制执行。
2、受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政
府命令或其他组织规则，受让方签署及履行本协议及本协议附件皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权及其内部权力机构决策同意，将不违反任何受让方作为当事一方或任何受让方需遵守的合同或协议的任何条款的约定。
3、受让方于本条所做出的陈述与保证内容均属真实、准确，转让方可依赖该等陈述与保证签订并履行本协议。
4、资金来源合法性。本次用于支付股权转让对价、目标公司债务的资金来源合法。
第8条 费用
1、本次转让所产生的谈判费用、中介费用以及准备、签署和履行项目文件的费用由本协议各方协商支付或自行承担。
2、本次转让有关的税款和行政收费，由各方依据法律法规规定各自承担。
第9条 协议的补充、修改、变更和解除
1、协议补充
本协议签署后，经各方协商一致，可以达成书面补充协议，经协议各方签署后生效。
2、协议修改
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行书面修改或变更，经本协议各方签署后生效。其他未尽事项，或者对协议的修改和补充，各方按照公平、友好的原则协商解决。
3、协议解除
除非本协议另有约定，本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（2）转让方未在协议约定时间内收到股权转让价款和目标公司债务对价的，经转让方催告后5个工作日内仍未支付，转让方可以解除本协议。
（3）如转让方未按照协议约定协助完成工商变更手续，经受让方书面催告后5个工作日内仍未完成，受让方可以解除本协议。
4、解除的效力
如本协议根据第9条第3款的约定被解除，则本协议应立即失效（违约责任、法律适用和争议解决、通知和送达条款除外），但是：
（1）若转让方已经收到股权转让对价，转让方应于本协议解除后5个工作日内将股权转让对价退还受让方。受让方按照法律、法规或本协议应向转让方支付的违约金或赔偿款，转让方可直接扣除后再退还剩余的股权转让对价。
（2）若标的股权已过户至受让方名下，受让方应配合转让方、目标公司将标的股权还原至转让方名下。
第10条 违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿给守约方。
3、受让方未按照本协议约定支付股权转让价款，自逾期之日起，应按照股权转让对价的日万分之3的标准向转让方支付违约金，直至转让方按照本协议第9条第3（2）款解除本协议。
4、转让方未收到目标公司债务对价，自逾期之日起，受让方应按照应付款项金额的日万分之3的标准向转让方支付违约金，直至转让方收回标的债权。
第11条 生效
本协议自各方法定代表人或其各自授权代表签字（或签章）并加盖各方公章之日起生效。
七、本次关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会增加新的关联交易；不会与关联人产生同业竞争。
本次购买资产的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
八、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司发展战略，公司在青岛西海岸新区董家口经济区寻找适合的产业建设项目用地（详见公司于2022年8月31日披露于巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于子公司青岛华青投资建设 POE 项目及超高分子量聚乙烯项目的公告（公告编号：2022-045）》，由于项目所在地土地稀缺，标的公司华青化工持有的土地使用权可以较好的满足公司拟投建项目的用地需求，本次投资有利于公司POE
项目和超高分子量聚乙烯项目快速建设实施。华青化工在受让前属于青岛海控投资下属的全资子公司，青岛海控投资在当地获取资源、流程办理等方面具备一定便捷性优势。因此，公司通过全资子公司青岛华青受让标的公司华青化工股权，以满足公司化工新材料领域的实际建设需求，符合公司战略发展需要。本次交易完成后，公司全资子公司青岛华青将持有华青化工100%的股权，华青化工将纳入公司合并报表范围，华青化工所持有的35.18万平方米土地使用权，将作为公司投资建设POE项目和超高分子量聚乙烯项目的建设用地，有利于理顺产权关系，将经营权和所有权统一，提升公司经营管理效率和综合盈利能力。
九、本次交易的风险和公司应对策略
本次交易经公司充分论证，并聘请了会计师、评估师及律师对华青化工的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，本次交易尚需有权单位履行审批备案程序。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
十、授权相关办理事宜
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层代表公司签署、修改、补充与本次股权收购相关的协议、法律文书，以及办理涉及股权收购的相关股权交割等具体事宜。
十一、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，除本次交易外，公司与青岛海控投资未发生其他关联交易。
十二、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，我们认为公司的本次股权收购从长远看有助于理顺产权关系，有效的将经营权和所有权进行了统一，有利于提升公司的经营管理效率和综合盈利能力。本次交易亦遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。
我们一致同意将该事项提交公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，董事会在对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为本次股权收购事项有利于公司在化工新材料领域的实际建
设需求，符合公司战略发展需要，并对公司未来的经营收益将产生一定的积极影响。本次关联交易定价合理、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会在表决议案时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。
综上，我们一致同意本次收购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、备查文件
1、第八届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、审计报告；
5、评估报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会2023年2月25日