证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-009
厦门吉宏科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年2月21日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件均符合法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的法定条件，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格。
公司独立董事对本议案发表事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
由于《上市公司证券发行注册管理办法》等规定于2023年2月17日起施行，公司对公开发行可转换公司债券方案进行修订，将本议案标题及内容中“公开发
行可转换公司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可转换公司债券方案的部分内容。具体修订内容如下：
（一）本次募集资金用途
修订前：
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 电商全球数字化总部建设项目 | 36,952.96 | 23,041.00 |
| 2 | 总部运营管理中心建设项目 | 9,425.63 | 8,161.00 |
| 3 | 电商仓储物流处理中心建设项目 | 26,062.03 | 24,971.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 96,440.62 | 80,173.00 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
修订后：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 电商全球数字化总部建设项目 | 36,952.96 | 23,041.00 |
| 2 | 总部运营管理中心建设项目 | 9,425.63 | 8,161.00 |
| 3 | 电商仓储物流处理中心建设项目 | 26,062.03 | 24,971.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 96,440.62 | 80,173.00 | |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）违约情形、违约责任及争议解决机制
新增：
1、本次债券项下的违约情形
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
（三）本次发行方案的有效期
修订前：
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。修订后：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
公司独立董事对本议案发表事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订公开发行可转换公司债券预案部分内容，并将预案名称修订为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，预案修订稿同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订本次发行募集资金使用可行性分析报告，并将报告名称修订为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，报告修订稿同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订本次发行所采取的填补措施及相关主体承诺，具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订可转换公司债券持有人会议规则，具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司编制本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议决定。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件许可的范围内，全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券发行及上市相关事宜。包括但不限于：
1、在相关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例或金额、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率（票面利率）、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议，以及其它与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次可转换公司债券发行及上市相关的专业报告、意见及其他申请文件，办理与本次可转换公司债券发行及上市相关的申报程序、挂牌上市及其他事项；决定及安排支付相关中介机构的报酬；
3、根据适用法律及监管部门的审核要求，签署、修改、补充、递交、呈报或执行与本次可转换公司债券发行、上市相关的申请文件、协议、合同、反馈意见回复及其他文件或资料，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
5、在适用法律或监管部门对上市公司再融资填补即期回报的规定或要求发生变化时（若有），根据最新规定或要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报的影响，制定、修改相关填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券的发行方案等相关事项进行相应的调整；
7、根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；
9、根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；10、在适用法律允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行及上市有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。除第四项、第七项、第九项授权的有效期至相关事项办理完成之日外，其余事项的授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，若在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行可转换公司债券，则该授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行及上市实施完成日。公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年3月13日下午14：30召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2023年2月25日