证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-013
厦门吉宏科技股份有限公司
（注册地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二三年二月
根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定，厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
（一）跨境电商行业已步入商业模式成熟的稳定成长期
跨境电商行业已发展二十余年，经历了以撮合服务为主的萌芽期、线上交易初步可行的成长初期。近年来，随着国内消费升级与疫情推动海外电商渗透率提升等多因素助力下，目前已步入商业模式成熟的稳定成长期。整体上看，跨境电商行业借助互联网技术的进步实现商品和服务的跨境交易并淡化国际贸易边界，在消费全球化、产业升级转型的浪潮中具备强劲的成长能力。
当前，我国跨境电商行业发展态势良好，其逐步成为我国进出口贸易支柱产业。根据网经社“电数宝”电商大数据库显示，近年来中国跨境电商交易额占我国货物贸易进出口总值的比例持续攀升，从2015年的22%提升至2021年的
36.32%，对进出口总额成长具备重要支撑作用。
（二）跨境电商企业打造自主品牌将成为趋势
近年来，为避免由于同质化严重造成行业恶性价格竞争这一问题，越来越多的跨境电商企业开始结合自身的优势积极打造自有品牌以谋取快速发展，将其作为长期发展战略的一部分。从实施层面来看，相比于传统的对外贸易方式，跨境电子商务可以将企业的采购、销售、服务、消费反馈、营销策略以及品牌建设等环节集成到同一系统上进行统筹管理，有效提升了企业的运营和管理效率，优化了传统贸易方式中的报关手续、通关手续、降低了跨境运输等环节的成本，提升了自主品牌建设的可行性。
（三）“新总部”是规模化企业的必经之路
企业发展到一定阶段，除了在技术实力提升与营销网络布局等方面加快脚步
外，打造自有的“新总部”在某种程度上也是规模化企业的必经之路，是对企业品牌形象的一次全面升级。
全新的总部运营管理中心作为企业业务发展的重要载体，富有企业特色的产品展示大厅以及其他配套等可以充分进行个性化定制，使得企业在企业文化、企业品牌及形象展示推广方面，拥有更加独特的优势。
（四）我国仓储物流行业将由自动化向智能化不断升级
智能仓储作为智能物流体系中的关键环节、构建智能工厂和智能生产之间的关键纽带，在各工业企业发展中的重要性不言而喻，物流效率的提升将成为企业的另一重要利润来源。随着我国工业和经济的发展，仓储业的现代化要求也在不断提升。从世界范围来看，物流仓储主要分为人工仓储、机械化仓储、自动化仓储、集成自动化仓储、智能自动化仓储五个阶段。现阶段我国仓储发展正处在自动化和集成自动化阶段，随着信息技术的发展，未来将结合工业互联网的技术向智能化升级，产业的升级也将带动下游产业链中的自动化立体库、自动输送设备和自动分拣设备向更智能的方向发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《注册管理办法》等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
（一） 本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二） 本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为80,173.00（含）万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
3、发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过，并将相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定
（1）具备健全且运行良好的组织结构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2019年、2020年和2021年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为32,625.70万元、55,870.71万元和22,727.75万元，年均可分配利润为37,074.72万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；根据发行人制定的《厦门吉宏科技股份有限公司2022年度可转换公司债券持有人会议规则》，发行人拟变更募集说明书的约定，应当召集债券持有人会议审议。
2、本次发行符合《证券法》第十七条规定
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定公司符合以下条件：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司建立了健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2020XAA20138号、XYZH/2021XAAA20044号、XYZH/2022XAAA20038号标准无保留意见审计报
告。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2019年、2020年和2021年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为32,625.70万元、55,870.71万元和22,727.75万元，年均可分配利润为37,074.72万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司资产负债率分别为40.51%、37.04%、34.92%和32.17%，资产负债结构合理。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,717.21万元、53,936.14万元、23,505.83万元和26,142.74万元。公司现金流量正常，符合实际经营情况。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，公司最近三个会计年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为31,434.80万元、52,972.69万元、20,117.51万元，最近三个会计年度连续盈利。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为27.59%、32.62%和11.07%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 电商全球数字化总部建设项目 | 36,952.96 | 23,041.00 |
| 2 | 总部运营管理中心建设项目 | 9,425.63 | 8,161.00 |
| 3 | 电商仓储物流处理中心建设项目 | 26,062.03 | 24,971.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 96,440.62 | 80,173.00 | |
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（2）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
② 还本付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。D、在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
E、本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
（5）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（6）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
（7）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（9）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（11）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（12）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（13）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体数量和比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（14）债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（15）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（16）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经2022年12月14日召开的第五届董事会第二次会议和2022年12月30日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）公司填补即期回报的具体措施
1、加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次向不特定对象发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2023年2月25日