无锡上机数控股份有限公司关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
无锡上机数控股份有限公司（下称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《无锡上机数控股份有限公司关于未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。
公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。
三、公司未来三年（2023年-2025年）的股东分红回报规划
1、基本政策和形式
（1）公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
（3）在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司未来三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（4）公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下具体方案和条件中的要求进行。
2、具体方案和条件
公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划作出说明。
3、在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年至2025年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次“未来三年股东分红回报规划”，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。但是，若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，且公司股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定或修订三年股东分红回报规划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，并提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对《股东分红回报规划》做出适当且必要的调整。公司对《股东分红回报规划》予以调整时，应参照前项的规定履行决策程序。
4、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。
五、其他事项
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
4、本规划由董事会负责解释。
5、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2023年2月24日