证券代码：603185
| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2023-013 |
无锡上机数控股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为581,900.00万元，不考虑发行费用的影响。截至2022年12月31日，公司总股本为410,850,539股，以此为基础，假设发行数量为123,255,162股。上述募集资金总额及发行股份数量仅为估
计值，仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、假设本次发行方案于2023年6月30日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
5、2023年1月31日，公司披露《无锡上机数控股份有限公司2022年年度业绩预增公告》，预计2022年实现归属上市公司股东的净利润为300,000.00万元到330,000.00万元，扣除非经常损益后归属上市公司股东的净利润为247,000.00万元到277,000.00万元，假设按业绩预告中值测算，即假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润为315,000.00万元，扣除非经常损益后归属上市公司股东的净利润为262,000.00万元。该数据仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准。
假设2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）较2022年增长30%。
6、公司于2022年5月完成2021年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）分配，共计分配利润550,451,908.00元。假设2022年度利润分配的现金分红与2021年相同，即每10股派发现金红利2.00元（含税），且于2023年5月份实施完毕。2023年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次向特定对象发行股票增加的所有者权益。
8、在计算2020年限制性股票以及2022年股票期权与限制性股票对每股收益的稀释性时，假设2023年普通股平均市场价格与2022年度普通股平均市场价格持平。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次向特定对象发行利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（1）假设公司2023年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2022年持平
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 不考虑 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,085.05 | 41,085.05 | 53,410.57 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 744,100.78 | 1,050,883.76 | 1,050,883.76 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 315,000.00 | 315,000.00 | 315,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 262,000.00 | 262,000.00 | 262,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,050,883.76 | 1,357,666.75 | 1,939,566.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 8.13 | 7.69 | 6.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 8.09 | 7.68 | 6.67 |
| 每股净资产（元/股） | 25.58 | 33.05 | 36.31 |
（2）假设公司2023年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2022年增长30%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 不考虑 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,085.05 | 41,085.05 | 53,410.57 |
| 期初归属于母公司所有者权 | 744,100.78 | 1,050,883.76 | 1,050,883.76 |
益（万元）
| 益（万元） | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 315,000.00 | 409,500.00 | 409,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 262,000.00 | 340,600.00 | 340,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,050,883.76 | 1,452,166.75 | 2,034,066.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 8.13 | 10.00 | 8.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 8.09 | 9.98 | 8.68 |
| 每股净资产（元/股） | 25.58 | 35.35 | 38.08 |
综上可知，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行股票集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2023年2月25日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡上机数控股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司立足于光伏领域高端装备制造业务，并成为行业内硅材料加工设备龙头之一。2019年以来，公司成功布局光伏单晶硅业务领域，依托公司在光伏专用设备领域的技术积累，以及在单晶硅产品制造环节的持续投入，已经构建了“高端装备+核心材料”协同发展的业务模式，并通过持续导入最新的单晶
拉晶生产设备及制造工艺，推动单晶硅拉晶产能的快速提升、产品良率的持续优化、非硅成本的不断降低，逐步形成了约35GW单晶硅产能。本次募投项目之“年产5万吨高纯晶硅项目”，布局公司光伏单晶硅业务上游环节，与公司现有业务具有高度相关性和协同性，是公司在核心材料环节的拓展延伸，与公司战略规划相一致，可以有效解决公司高效单晶硅片产能扩张的隐忧，增强公司运营的抗风险能力，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，再一次打开全新增长空间，推动公司战略目标实现。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
1、人员储备情况
作为行业内较早的光伏专用设备制造企业之一，公司汇集了业内众多优秀人才，形成了一支拥有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，具有较高的行业视野，并能够对产品技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判。
自2019年公司切入光伏单晶硅领域以来，通过自主培养和公开招聘，已经建立了较为完善的硅材料领域研发团队，能够为项目实施提供有力的技术支持。
此外，公司的高纯晶硅生产业务布局在光伏产业集群的蒙西地区，拥有庞大的、技术成熟的光伏领域产业工人群体，劳动力资源丰富，有利于公司单晶硅生产业务的快速开展。
2、技术储备情况
在 2004 年进入光伏行业以来，已逐步成长为以光伏晶硅为主的高硬脆材料专用加工设备龙头企业，以及光伏单晶硅领域主要参与者之一。为更好地满足下游客户的需求，提升光伏单晶硅产品品质，长期以来，公司高度关注核心原材料多晶硅料的产品特性、技术路线和发展方向，投入人力物力进行基础研究，积累了一定的技术储备，从而为本次募投项目的实施奠定了重要基础。
3、市场储备情况
此外，公司目前已经形成光伏单晶硅产能约35GW，对应的每年多晶硅料采
购需求约为10万吨，且随着公司光伏单晶硅产能建设持续推进，对多晶硅料的需求将进一步增加；公司本次募投项目旨在建设5万吨高纯晶硅产能，公司自有光伏单晶硅业务的需求已经能够支撑公司光伏多晶硅料的产能消化。而在对外销售方面，公司深耕光伏行业多年，在高端装备业务和光伏单晶硅业务方面凭借优质的产品和服务积累了丰富的客户资源，对公司多晶硅料市场的开拓形成了有力支撑，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供市场保障。此外，在“碳中和”政策推动和“平价上网”时代到来的情景下，全球光伏装机量不断提高，光伏发电成本持续下降，下游单晶硅片需求大幅扩张，亦为公司本次发行募集资金投资项目产品提供了广阔的市场空间。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7. 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会2023年2月25日