证券代码：603185 证券简称：上机数控
无锡上机数控股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二三年二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次发行的背景和目的 ...... 4
（一）本次发行的背景 ...... 4
（二）本次发行的目的 ...... 6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）本次发行证券的品种 ...... 7
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
（一）发行对象选择范围的适当性 ...... 8
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 8
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 9
（二）本次发行定价方法和程序 ...... 9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）发行方式合法合规 ...... 9
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的具体措施 .... 13
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..... 13（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 16
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 16
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 17
释 义
除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、上机数控 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 杨建良 |
| 实际控制人 | 指 | 杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司拟向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡上机数控股份有限公司公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18 号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 高硬脆材料 | 指 | 硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体，如石材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和磁性材料等 |
| 高纯晶硅、多晶硅料、硅料 | 指 | 单质硅的一种形态，由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同，是光伏电池的主要原材料 |
| 单晶硅 | 指 | 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，以高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得 |
| 硅片 | 指 | 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 |
| 硅棒 | 指 | 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶 |
| 电池 | 指 | 太阳能电池，太阳能发电单元，利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” |
| 组件 | 指 | 太阳能组件,由高效晶体硅太阳能电池片、钢化玻璃、透明TPT背板以及铝合金边框组成，是太阳能发电系统中的核心部分 |
| GW | 指 | 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1吉瓦=1,000兆瓦=1,000,000千瓦=1,000,000,000瓦 |
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰”“碳中和”已成为全球共识和国家承诺，能源结构转型将为光伏行业带来广阔的发展机遇随着工业的发展和人类活动规模的扩大，对化石能源和自然资源的过度开发利用导致温室气体排放显著增长；温室气体的过量排放将导致全球升温并引发热浪、洪水、干旱等一系列自然灾害，积极应对碳排放问题已成为全球共识。
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”，这一承诺为中国未来低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建设明确了目标。
2020年12月中央经济工作会议提出将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八项重点任务之一。2021年3月，政府工作报告进一步提出了在“十四五”期间，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%和18%的目标，设立了到2025年产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目标，为实现“碳达峰”和“碳中和”指明了发展方向。
减少碳排放最有效的途径就是提高非石化能源的消费比例，但核电、风电、水电分别在安全性、资源禀赋方面存在瓶颈，而太阳能作为目前资源最易得、性价比最高的可再生清洁能源，肩负在碳中和时代，成为全球主力能源的重任。而光伏行业也将在我国及全球能源结构向绿色低碳转型的大背景下迎来广阔的发展机遇。
2、技术升级推动光伏发电成本持续下降，“平价上网”为光伏行业打开全新空间
随着光伏产业技术水平持续快速进步，光伏发电成本步入快速下降通道，根据国际可再生能源署（IRENA）发布的《2020年可再生能源发电成本报告》，全球晶硅光伏发电项目加权平均发电成本由2010年的约0.381美元/度大幅下降
至2020年的约0.057美元/度，下降幅度达到85%，并认为其预计成本已经低于相应年度最便宜的化石燃料发电技术。
在全球光伏市场蓬勃发展的推动下，我国光伏产业持续健康发展，技术水平不断突破创新，我国光伏产业投资成本持续降低，光伏发电成本不断逼近甚至突破煤电成本。
根据中国光伏行业协会统计，2021年，我国地面光伏电站在1,800小时、1,500小时、1,200小时、1,000小时等效利用小时数的平准发电成本分别达到0.21、0.25、
0.31、0.37元/kWh，已具有较强的经济性。
2021-2030 年光伏地面电站平准发电成本（元/kWh）
“平价上网”的实现将推动光伏行业进入“内生增长”模式，彻底摆脱对政府补贴政策的依赖，光伏的“能源”属性得到进一步强化；与此同时，随着光伏发电成本优势的凸显，将对传统的燃煤发电形成显著的替代效应，光伏行业将迎来更为广阔的市场空间。
3、全球光伏市场保持高速增长态势
目前，全球各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，抢占未来新能源时代的战略制高点。在全球各国共同推动下，光伏产业化水平不断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源。
根据中国光伏行业协会统计，2021 年，全球光伏新增装机预计或将达到170GW，创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过220GW。
2011-2030 年全球光伏年度新增装机规模预测（单位：GW）
（二）本次发行的目的
1、把握“碳中和”的历史机遇，促进光伏产业升级和技术进步
减碳和能源结构向清洁化转型已成为全球共识，双碳目标成为全球目标，光伏发电被公认为最主要的替代能源。在此背景下，全球下游装机需求快速增长，产业链各环节高速扩张，光伏行业已经迎来“碳中和”的历史机遇。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要围绕高纯晶硅产能建设开展，生产高品质的光伏多晶硅料，顺应光伏市场高效化发展要求，缓解高质量市场产品供给不足的矛盾。同时，项目采用行业内先进的生产线方案和生产设备，实现硅料环节的“降本增效”，并传导至下游各个环节，进而促进光伏产业升级和技术进步，增强我国光伏产业的国际竞争力，助力“碳中和”战略目标早日实现。
2、完善公司战略布局，增强公司可持续发展能力
随着近年来光伏市场持续、高速的发展，单晶硅取代多晶硅趋势的明确，光伏产业链企业纷纷布局单晶硅拉晶生产领域，市场规模快速扩张。公司自2019年布局单晶硅业务以来，依托公司在光伏专用设备领域的技术积累，以及在单晶硅产品制造环节的持续投入，已经构建了“高端装备+核心材料”协同发展的业务模式，并通过持续导入最新的单晶拉晶生产设备及制造工艺，推动单晶硅拉晶产能的快速提升、产品良率的持续优化、非硅成本的不断降低，逐步形成了约30GW单晶硅产能。
在光伏行业持续发展的大趋势下，公司向上游延伸布局硅料环节，可以有效解决公司高效单晶硅片产能扩张的隐忧，增强公司运营的抗风险能力，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，再一次打开全新增长空间。
3、补充流动资金，积极应对行业快速发展趋势并增强公司抗风险能力
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“年产5万吨高纯晶硅项目”以及“补充流动资金项目”。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于日常经营，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司主营业务升级以及业务拓展，增强发展动力，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力将得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象选择范围符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法及程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十一条相关规定
公司不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条相关规定
公司的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《适用意见第18 号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
① 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
② 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
① 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
② 上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行股票方案已经公司第三届董事会第四十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，调整议案已经第三届董事会第四十九次会议、第三届董事会第五十七次会议及第四届董事会第二次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行方案尚需通过上海证券交易所审核和中国证监会同意注册。
公司在中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行股票方案已经公司第三届董事会第四十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，调整议案已经第三届董事会第四十九次会议、第三届董事会第五十七次会议及第四届董事会第二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为581,900.00万元，不考虑发行费用的影响。截至2022年12月31日，公司总股本为410,850,539股，以此为基础，假设发行数量为123,255,162股。上述募集资金总额及发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
（4）假设本次发行方案于2023年6月30日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
（5）2023年1月31日，公司披露《无锡上机数控股份有限公司2022年年度业绩预增公告》，预计2022年实现归属上市公司股东的净利润为300,000.00万元到330,000.00万元，扣除非经常损益后归属上市公司股东的净利润为247,000.00万元到277,000.00万元，假设按业绩预告中值测算，即假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润为315,000.00万元，扣除非经常损益后归属上市公司股东的净利润为262,000.00万元。该数据仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准假设2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）较2022年增长30%
（6）公司于2022年5月完成2021年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）分配，共计分配利润550,451,908.00元。假设2022年度利润分配的现金分红与2021年相同，即每10股派发现金红利2.00元（含税），且于2023年5月份实施完毕。2023年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次向特定对象发行股票增加的所有者权益。
（8）在计算2020年限制性股票以及2022年股票期权与限制性股票对每股收益的稀释性时，假设2023年普通股平均市场价格与2022年普通股平均市场价格持平。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次向特定对象发行利息费用的影响。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（1）假设公司2023年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2022年持平
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 不考虑 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,085.05 | 41,085.05 | 53,410.57 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 744,100.78 | 1,050,883.76 | 1,050,883.76 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 315,000.00 | 315,000.00 | 315,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 262,000.00 | 262,000.00 | 262,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,050,883.76 | 1,357,666.75 | 1,939,566.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 8.13 | 7.69 | 6.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 8.09 | 7.68 | 6.67 |
| 每股净资产（元/股） | 25.58 | 33.05 | 36.31 |
（2）假设公司2023年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2022年增长30%
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 不考虑 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,085.05 | 41,085.05 | 53,410.57 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 744,100.78 | 1,050,883.76 | 1,050,883.76 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 315,000.00 | 409,500.00 | 409,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 262,000.00 | 340,600.00 | 340,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,050,883.76 | 1,452,166.75 | 2,034,066.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 8.13 | 10.00 | 8.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 8.09 | 9.98 | 8.68 |
| 每股净资产（元/股） | 25.58 | 35.35 | 38.08 |
综上可知，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭
虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2023年2月24日