天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十一届监事会第二次会议决议公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2023年2月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件，公司监事会按照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。
二、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司监事会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的主要法规依据，具体如下：
修订前：
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
换债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。修订后：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法规依据，具体发行方案没有发生变化。
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。
三、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了原《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。
四、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司制定了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。
六、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司就本次发行编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会
二〇二三年二月二十五日