天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，现就公司第十一届董事会第二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
因此，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的独立意见
公司本次修订向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法规依据合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》。
三、关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的独立意见
经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
四、关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的独立意见
经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》。
五、关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的独立意见
经对该议案的认真核查，我们认为：公司制定的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益。
因此，我们一致同意《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》。
六、关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的独立意见公司编制的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。因此，我们一致同意《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
七、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的独立意见
为合法、有序、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。本次授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
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高 勇
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高奕峰
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徐 斓
年 月 日