证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临 2012－004
澳柯玛股份有限公司五届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司五届六次董事会会议通知于 2012 年 4 月 12 日以书面、电子邮
件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于 2012 年 4 月 14 日在本公司会议室召开，
应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理
人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
第一项、 审议通过《关于公司 2011 年度总经理工作报告的议案》，7 票同意；
第二项、 审议通过《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》，7 票同意；
第三项、 审议通过《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》，7 票同意；
第四项、 审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7 票同意；
第五项、 审议通过《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关
联交易的议案》，6 票同意，关联董事李蔚先生回避表决；
第六项、审议通过《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案》，7 票同意；
第七项、 审议通过《关于公司 2011 年度利润分配的预案》，7 票同意；
公司 2011 会计年度已经结束，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2012）
汇所审字第 4-091 号《审计报告》，公司 2011 年度母公司净利润-9,892,717.07 元，母
公司 2011 年未分配利润-55,671,839.43 元，公司尚不具备分配能力，因此，本年度不
进行利润分配，不以公积金转增股本。
第八项、审议通过《关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案》，7 票同意；
第九项、 审议通过《关于公司部分会计政策和会计估计变更的议案》，7 票同意；
经审议，同意公司变更部分会计政策和会计估计，具体为会计政策变更一项：坏账
准备计提范围的变更；会计估计变更两项：应收账款坏账准备账龄组合计提比例的变更
和模具摊销年限的变更。
公司董事会认为：上述会计政策和会计估计的变更，结合了目前的经营环境及市
场状况，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计政策及会计估计能够更加准确、
可靠地反映公司财务状况和经营成果。
第十项、 审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为
公司 2012 年度财务报告审计机构并支付其报酬的议案》，7 票同意；
根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模，2012 年公司财
务报告审计费用 98 万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
第十一项、 审议通过《关于公司 2012 年度融资业务及担保授权的议案》，7 票同意；
授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授
信等相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务、保兑仓等各类贸易融资业
务及公司债券、金融债券等其他融资业务；
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担
保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：
预计金额
担保人 被担保人 融资方式 备注
（万元）
银行承兑汇票、贸易
澳柯玛股份有限 澳柯玛股份有限
18000 银行融资 融资需授权期内循
公司（保证担保） 公司控股子公司
环
澳柯玛股份有限 澳柯玛股份有限 银行承兑汇票、贸易
公司及控股子公 公司及控股子公 48000 银行融资 融资需授权期内循
司（抵押担保） 司 环
澳柯玛股份有限 银行承兑汇票、贸易
澳柯玛股份有限
公司控股子公司 22000 银行融资 融资需授权期内循
公司
（保证担保） 环
澳柯玛股份有限 银行承兑汇票、贸易
澳柯玛股份有限
公司控股子公司 15000 其他融资 融资需授权期内循
公司
（保证担保） 环
青岛华通国有资
本运营（集团） 澳柯玛股份有限 银行承兑汇票、贸易
银行融资及
有限责任公司及 公司及控股子公 25000 融资需授权期内循
其他融资
其控股子公司 司 环
（保证担保）
合计
3、授权董事长签署单笔金额 3 亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 11 亿元、担保业务不超过 12.8 亿元。
5、本授权有效期 1 年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十二项、 审议通过《关于出资设立澳柯玛（香港）电器有限公司、澳柯玛（香港）
贸易有限公司的议案》，7 票同意；
同意由本公司与控股子公司青岛澳柯玛电动科技有限公司、青岛澳柯玛资产管理有
限公司共同出资 50 万港币设立澳柯玛（香港）电器有限公司（暂定名，具体以香港公
司注册处核准名称为准）；其中，本公司出资 40 万港币，持股 80%，青岛澳柯玛电动科
技有限公司出资 5 万港币，持股 10%，青岛澳柯玛资产管理有限公司出资 5 万港币，持
股 10%；该公司经营范围为：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜）、日用家
电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机，电动车
产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出的商品及技术除外。
同意由本公司独家出资 20 万港币设立澳柯玛（香港）贸易有限公司（暂定名，具
体以香港公司注册处核准名称为准），该公司经营范围为：国际贸易。
上述议案中，第二项、第三项、第五项、第七项、第八项、第十项及第十一项议案
尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
澳柯玛股份有限公司
2012 年 4 月 17 日
澳柯玛股份有限公司独立董事对公司累计和
当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据有关法律法规及有关文件精神要求，我们本着认真负责、实事求
是的态度，对澳柯玛股份有限公司累计及当期对外担保情况进行了核查与
落实，现说明如下：
一、专项说明
经查验，澳柯玛股份有限公司能够按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。
2011年度公司对外提供担保发生额3000万元（全部为对控股子公司的
担保），截至2011年12月31日，公司对外担保余额8987.20万元，其中对控
