澳柯玛股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为澳柯玛股份有限公司独立董事，2011 年度我们根据国家法律法规及公司内控制
度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，
忠实履行职务，独立履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极审
慎地对公司相关事项发表独立意见；并注重充分发挥各专业委员会的作用；及时了解公
司生产经营信息，全面关注公司的发展状况；有效地维护了公司整体利益和全体股东的
合法权益。现将我们在 2011 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2011 年度，公司总计召开了 5 次董事会会议；作为独立董事，我们在召开董事会前，
都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，深入了解有关议案情况，并在
会上积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、审慎的行使表决权；这些工作对公
司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用；报告期内，我们未对公司本年度的董
事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
出席董事会的情况：
独立董事 委托出席 缺席
本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
姓名 （次） （次）
仲顺和 5 5 0
姚庆国 4 4 0
张贞齐 4 4 0
王同孝 1 1 0
刘树艳 1 1 0
二、发表独立意见情况
2011 年度按照有关规定，公司独立董事对公司相关重大事项认真听取公司管理层的
汇报，审慎核查、落实有关情况，并出具书面独立意见，切实维护了公司和中小投资者
的合法权益。具体如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
2011 年 4 月 23 日，公司四届二十次董事会审议了《关于公司对外担保情况说明的
议案》，公司独立董事根据中国证监会有关通知要求，本着认真负责、实事求是的态度，
对公司对外担保情况进行了核查与落实。发表了如下说明及意见：
经查验，澳柯玛股份有限公司按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范公司
对外担保行为，控制对外担保风险。
2010年度公司对外提供担保发生额4489.36万元（全部为对控股子公司的担保），
截至2010年12月31日，公司对外担保余额11416.55万元，其中对控股子公司担保163.80
万元。
受历史遗留问题影响，截至2010年12月31日公司为非控制关联方青岛澳柯玛集团空
调器厂等提供银行借款担保、承兑汇票担保及保兑仓业务担保尚余11252.75万元，全部
为逾期担保。2010年公司合计解除连带担保5063万元。
公司对外担保的决策程序合法、合理，符合有关规定要求。
2、对公司日常关联交易的独立意见：
2011年4月23日，公司四届二十次董事会审议了《关于公司2010年度日常关联交易
执行情况及2011年度日常关联交易的议案》，公司独立董事本着对股东和公司负责的精
神，经过认真核查与落实，发表了如下独立意见：
公司预计的2011年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定
价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。
该日常关联交易议案已经公司四届二十次董事会审议通过，有关关联董事已回避表
决。
该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应在股
东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
三、在公司 2010 年年报审计中开展工作情况
根据公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等一系列规章制
度的规定，公司独立董事积极出席公司就 2010 年年报审计而组织的审计委员会、独立
董事、管理层与年审会计师事前、事中及事后的沟通会，并在进行实地考察的基础上，
认真听取公司管理层的汇报，就年报审计事宜积极发表意见，以确保公司审计报告全面
反映公司真实经营状况。同时，在召开董事会审议年报前，公司独立董事还就董事会的
召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真地审
查，经审查，同意公司按期召开董事会会议，同意将公司经审计的财务报告及其他议案
提交公司四届二十次董事会进行审议。
四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作
1、作为独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，及时对公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平等情况进行有效监督和核查，充分关注媒体对公司的报导，并
将有关信息及时反馈给公司，促进双方互动，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2、作为独立董事，报告期内凡经公司董事会审议决策的重大事项，我们都事先对
有关情况进行了详细了解，并认真审阅公司提供的相关资料，及时通过电话和邮件，与
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系与沟通；同时，我们时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，以全面掌
握公司的生产经营情况；我们在上述基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、作为独立董事，报告期内我们积极推动公司不断完善内部控制制度，并对公司
管理和内控制度的执行情况进行有效监督，持续推动公司法人治理结构的完善与优化，
为保护全体投资者利益提供了有力保障。
4、作为独立董事，报告期内我们认真学习了相关法律法规及其它规范性文件，并
参加了交易所组织的独立董事资格和后续培训，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公
司治理和保护社会公众股股东权益等法规的认识和理解，不断增强自己保护公司和投资
者利益的能力，已形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
总之，在过去的一年里，作为公司独立董事，我们忠实履行职责，客观公正地保障
了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，我们的工作也得到了公司董事会、
高级管理人员及相关工作人员的积极支持与配合，在此表示感谢。
今后，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履
行职责，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通、交流与合作，不
断推进公司治理结构的完善与优化，为维护公司及中小股东合法利益、为促进公司持续
稳定健康发展而不懈努力。
特此报告。
独立董事： 仲顺和 姚庆国 张贞齐
2012 年 4 月 14 日
