根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海华鑫股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司将要提交公司第十届董事会第十八次会议审议的与公司向特定对象发行股票相关事宜的各项议案进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：
1、公司本次向特定对象发行股票事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2、公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、公司董事会编制的《上海华鑫股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次发行的对象包括公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司，根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，前述各认购方同意对2022年12月签署的《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、《上海华鑫股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的编制符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。
6、公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施（修订稿），董事、高级管理人员和控股股东亦对此做出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。
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