证券代码：600007 证券简称：中国国贸 编号：临2023-002
中国国际贸易中心股份有限公司八届十九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年2月13日以电子邮件方式向全体董事发出会议文件，于2023年2月24日以通讯表决方式召开八届十九次董事会会议。会议应出席董事12人，实际出席12人，出席人数符合《公司法》和《中国国际贸易中心股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议同意将公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提出的王炳南先生不再担任公司董事以及提名盛秋平先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人的提案，提交公司2023年第一次临时股东大会审议表决。
公司董事会对执行董事王炳南先生任职期间为公司所作的努力和贡献表示衷心感谢。
二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于将公司持有的北京国贸国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）股权全部转让给国贸物业酒店管理有限公司（以下简称“物管公司”）的议案。
本公司拟将全资子公司会展公司全部股权，转让给公司控股子公司物管公司；股权转让以评估结果为依据，确定交易价格为31.57万元人民币。本公司拟在董事会批准该股权转让事项后，与物管公司签署相关股权转让协议。
（一）会展公司基本情况
1、会展公司基本法人信息
会展公司是由本公司投资设立的全资子公司，于2013年9月9日注册成立，统一社会信用代码91110105078590995A，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街
1号（二期）国贸写字楼2座515，注册资本1,000万元人民币，主营业务为会议及展览服务等。
2、会展公司股权权属情况
会展公司的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、会展公司运营情况
2020年发生新冠疫情之前，会展公司主要的营运模式是举办传统展会，基本实现收支平衡。2020年以来，新冠疫情对会展公司传统展会项目冲击较大，该公司出现严重亏损。目前会展公司虽然积极开拓新业务，但短期发展空间有限，长期发展存在一定的不确定性。
4、会展公司最近一年又一期的主要财务指标
会展公司聘请了北京顺永会计师事务所分别对其2021年度及2022年1月1日至10月31日财务报表进行了审计，北京顺永会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，会展公司主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,716 | 1,448 |
| 负债总额 | 1,922 | 950 |
| 净资产 | -206 | 498 |
| 2022年1-10月 | 2021年1-12月 | |
| 营业收入 | 18 | 4,277 |
| 营业成本 | 722 | 4,164 |
| 净利润 | -705 | 91 |
（二）物管公司基本情况
物管公司由本公司与本公司控股股东中国国际贸易中心有限公司共同投资设立，于1998年3月19日注册成立，统一社会信用代码91110105710922595P，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街1号，注册资本3,000万元人民币（其中本公司出资2,850万元人民币，持股比例95%；中国国际贸易中心有限公司出资150
万元人民币，持股比例5%），主营业务为物业管理、饭店管理、机电设备安装工程等。
（三）交易概述
1、交易基本情况
交易标的：会展公司100%股权股权转让方：本公司股权受让方：物管公司转让价款：31.57万元人民币
2、交易的目的
（1）有利于物管公司和会展公司通过业务整合，实现协同发展。物管公司的合作伙伴中不乏有展会运营管理、合作开办展会需求的客户，如物管公司收购会展公司作为其子公司，可由物管公司牵头，向客户提供囊括专业性会展服务在内的一系列物业管理服务，既能增加物管公司客户粘性，又能利用现有资源，发挥协同作用，推动会展公司业务恢复、持续经营和稳健发展。
（2）有利于物管公司与会展公司进行员工统筹安排。为降低会展公司的经营成本，物管公司可结合自身实际经营需要，适当分流会展公司部分员工。如遇经营环境发生变化，两公司可根据实际情况，对员工进行统筹安排。
（四）交易标的评估、定价情况
本次交易，以评估结果为依据确定交易价格。
1、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
2、评估对象：会展公司于评估基准日的股权全部权益价值
3、评估基准日：2022年10月31日
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的会展公司股东全部权益价值为31.57万元人民币，较净资产-206.12万元人民币，评估增值237.69万元人民币，增值率为115.32%。
（五）协议签署
本公司拟在董事会批准该股权转让事项后，与物管公司签署相关股权转让协议。协议的生效：自双方签署之日起生效流程及安排：
1、于协议生效后5日内，物管公司将全部转让价款支付至本公司指定的银行账户。
2、自协议生效之日起，本公司和物管公司配合标的企业就本协议项下标的股权转让办理市场主体信息变更登记/备案手续，并尽力促使标的企业于30日内办理完成。
（六）转让会展公司股权对本公司的影响
鉴于会展公司是本公司全资子公司，物管公司是本公司持有95%股权的控股子公司，本公司将持有的会展公司股权全部转让给物管公司，不会对本公司财务状况产生较大影响。
三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2023年3月17日（周五）上午9:30在北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦A座7层多功能厅召开公司2023年第一次临时股东大会。会议审议事项如下：
（一）审议王炳南先生不再担任公司第八届董事会董事的议案；
（二）审议选举盛秋平先生为公司第八届董事会董事的议案。
有关公司2023年第一次临时股东大会召开的具体事项，详见公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会2023年2月24日
附件：
盛秋平先生简历
盛秋平先生，1968年出生，浙江新昌人。1989年1月加入中国共产党，1989年8月参加工作，香港理工大学品质管理硕士，美国肯恩大学公共管理硕士。
历任嵊州市市长、市委书记，永嘉县委书记，金华市副市长、义乌市市长，金华市委常委、义乌市委书记，浙江省商务厅厅长、党组书记，商务部党组成员、部长助理。2022年4月，任商务部党组成员、副部长。