常州神力电机股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
江苏常州二零二三年三月
目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 6
议案二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 7
议案三：关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 9
常州神力电机股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2023年3月10日下午13:30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2023年3月10日至2023年3月10日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2023年3月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：上海锦天城律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（13:00-13:15）；
2、主持人宣布现场会议开始；
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读会议须知；
5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票；
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案1 《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告的议案》
议案2《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
议案3《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023年3月10日
常州神力电机股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议3个议案。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A
股股票方案的论证分析报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年2月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。以上事项已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023年3月10日
议案二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，在配合全面实行股票发行注册制的相关要求下，为保证本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜等；
（2）如《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致之处，授权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行股票的具体方案。
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（4）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行A股股票进行适当的信息披露；
（5）在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行A股股票方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
（6）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
（7）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
（8）根据本次向特定对象发行A股股票的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（9）办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（10）根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行A股股票的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行A股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
（11）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行A股股票事宜；
（12）授权董事会设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户及办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
（13）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023年3月10日
议案三：关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的
议案各位股东及股东代表：
公司董事蒋泉洪先生因个人原因申请辞去公司董事职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止，其辞职后将在公司担任其他职务；其本人未直接持有公司股票。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名蒋国峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件），自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。以上事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023年3月10日
附件：
非独立董事候选人简历
蒋国峰 先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年至1993年任职常州市物资局，1993年至1997年任职常州中琦集团，1997年至2001年任职华泰证券常州营业部，2001年至2007年任职汉唐证券南京管理总部，2007年至2012年任亿晶光电科技股份有限公司董事会秘书，现任神力股份副总经理兼董事会秘书。
蒋国峰先生持有公司145,600股股票，与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蒋国峰先生不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。