中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712 股，发行价为每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76 元，实际募集资金净额为388,802,391.68 元。上述募集资金已于2022年6月16日全部到位，已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具验资报告（中审亚太验字(2022)000042号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据相关法律法规的规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司
北京华远街支行（以下简称“建行华远街支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三房监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户开立及存储情况
募集资金专户开立及具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 账户开立时间 | 开户银行 | 银行账号 | 账户专项用途 | 截止12月31日账户余额 | 备注 |
| 1 | 2022年5月26日 | 中国建设银行股份有限公司北京华远街支行 | 11050137520000000842 | 非公开发行募集资金款 | 3,271.22 | 总账户 |
| 2 | 2022年5月26日 | 中国建设银行股份有限公司北京华远街支行 | 11050137520000000843 | 金枪鱼研发加工中心项目专款 | 70.78 | 分账户1 |
| 3 | 2022年5月31日 | 交通银行股份有限公司北京农科院支行 | 110060435013003614587 | 补充流动资金款 | 3,908.51 | 分账户2 |
| 4 | 2022年6月1日 | 北京农村商业银行股份有限公司总行营业部 | 2000000204228 | 更新改造金枪鱼钓船项目专款 | 81,409,373.12 | 分账户3 |
| 5 | 2022年9月1日 | 中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行 | 33050170615100000386-0002 | 金枪鱼研发加工中心项目专款募集资金的存储和使用 | 160,135,121.47 | 专项账户 |
募集资金总账户于2022年6月16日到账金额391,999,997.44元(总收款账户款项到账后全部划转至其他三个专项账户) ,其中监管范围内募集资金专户用于项目投入的募集资金净额为388,802,391.68元（另3,197,605.76元为资金到账时尚未支付完毕的验资费、发行费用及相关税费，截至12月底已从补充流动资金专户中全部转出（含已实际支付及待付），补充流动资金账户余额均为年底结息余额）。2022年9月公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专项账户仅用于公司金枪鱼研发加工中心项目专款募集资金的存储和使用，2022年9月9日此专户从中国建设银行股份有限公司北京华远街支行募集资金专户转入研发募集资金160,004,953.33元作为账户初始金额。
（三）变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因
1、募集资金投资项目实施主体变更主要情况
2022年度内变更实施主体的募集资金投资项目为“金枪鱼研发加工中心项目”，上述项目原计划由中水集团远洋股份有限公司实施。现拟将实施主体变更为公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交股东大会审议。
2、变更募集资金投资项目实施主体的原因
本年内募集资金投资项目变更实施主体是根据募集资金投资项目的实际情况做出的，有利于公司募集资金投资项目在舟山当地的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。
3、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
公司变更募集资金投资项目的实施主体，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形，保荐机构已于9月8日出具核查意见，该变更事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的相关规定。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况如附件所示。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
公司募集资金部分用于偿还补充流动资金，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为24,155.17万元（含利息收入），主要系金枪鱼研发加工中心项目以及更新改造17艘金枪鱼钓船项目，均存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已按相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于中水集团远洋股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字2023（00846）号）。报告认为，中水渔业截至2022年12月31日止的《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中水渔业2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中水渔业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中水渔业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件：
单位：万元
| 募集资金总额 | 38,880.24 | 本年度投入募集资金总额 | 14,884.86 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累积投入募集资金总额 | 14,884.86 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 更新改造17艘金枪鱼钓船项目 | 否 | 12,200.00 | 12,200.00 | 4,128.07 | 4,128.07 | 33.84% | 2023年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 金枪鱼研发加工中心项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 76.55 | 76.55 | 0.48% | 2023年7月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,680.24 | 10,680.24 | 10,680.24 | 10,680.24 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 38,880.24 | 38,880.24 | 14,884.86 | 14,884.86 | - | - | - | - | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 金枪鱼研发加工中心项目未达到计划进度，主要原因为：一是疫情对项目前期工作产生较大影响；二是经过大量论证、调研，优化了原设计方案；三是在反复沟通、论证招标文件具体内容等工作方面花费了大量时间。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募集资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年7月15日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议审通过议案，在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效）。同意在不影响公司投资项目正常实施进度的情况下将本次非开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式放，以提高募集资金使用效率。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日,募集资金专户账户余额合计24,155.17万元（含专户内结息余额），未改变募集资金原计划用途。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛伟杰 吴左君
中信证券股份有限公司
年 月 日