证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2023-020
国安达股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国安达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知以专人送达、电话等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年2月23日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长洪伟艺先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事戴李宗先生授权独立董事涂连东先生代为出席会议并行使表决权，董事许燕青先生、洪清泉先生、独立董事王子冬先生通过通讯方式出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，深圳证券交易所同步发布实施配套制度规则，原《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规已失效。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定及2021年度股东大会授权，公司认真对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》因调减向特定对象发行股票募集资金总额、发行数量暨调整发行方案，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，调整后如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈皓 | 1,465,089 | 45,813,333.03 |
| 2 | 郑宜愚 | 714,230 | 22,333,972.10 |
| 3 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金 | 586,035 | 18,325,314.45 |
| 4 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金 | 164,822 | 5,153,983.94 |
| 合计 | 2,930,176 | 91,626,603.52 | |
各方对《国安达股份有限公司附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，公司同意与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议：
1、与陈皓签署《国安达股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、与郑宜愚签署《国安达股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、与厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金签署《国安达股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、与锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金签署《国安达股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
结合监管政策和公司实际情况，公司调减2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额6,837.32万元。其中，智慧消防云平台建设项目和小型储能预制式火灾抑制系统建设项目不再作为本次发行的募投项目，后续实施情况将由公司根据市场情况以及自身实际状况决定，同时调减锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目拟用募集资金投入金额。具体调整情况如下：
调整前：
“7、募集资金总额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币159,999,928.21元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行的募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目 | 11,534.80 | 11,534.80 |
| 2 | 智慧消防云平台建设项目 | 2,794.10 | 2,593.10 |
| 3 | 小型储能预制式火灾抑制系统建设项目 | 1,872.10 | 1,872.09 |
| 合计 | 16,201.00 | 15,999.99 | |
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”调整后：
“7、募集资金总额及用途本次发行拟募集资金总额为人民币91,626,603.52元，募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目 | 11,534.80 | 9,162.66 |
| 合计 | 11,534.80 | 9,162.66 | |
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
结合公司实际情况，公司对2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次发行股票预案进行相应修改，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司编制了
《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。经审议，董事会认为《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合市场现状和公司实际情况，变更后的方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告（二次修订稿）的议案》结合公司实际情况，公司对2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及2021年年度股东大会的授权，公司编制了《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。经审议，董事会认为《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
（六）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司对2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，公司编制《国安达股份有限公司2023年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。经审议，董事会认为《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
（七）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，基于本次发行方案的调整，以及中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布实施的全面实行股票发行注册制相关制度规则，深圳证券交易所同步发布实施的配套制度规则，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响和填补回报措施等进行了更新，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
（八）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2022年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了
《国安达股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国安达股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于国安达股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》及附注，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国安达股份股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，认为非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于国安达股份股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十）审议通过《关于〈国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就2023年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书》，董事会认为该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、备查文件
（一）经出席董事签字确认的《国安达股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
（二）独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国安达股份有限公司
董事会2023年2月23日