董事会审计委员会实施细则（2023年2月23日第十届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 、《上市公司治理准则》 、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会日常工作机构为审计部门，确定审计委员会秘书为审计部负责人，并明确审计部作为审计委员会作为日常工作机构应履行的职责。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 组 成第三条 公司董事会审计委员会由三名董事会成员组成，独立董事占二名且其中一名担任召集人，召集人应当为会计专业人士。
第四条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者三分之一及以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。第五条 董事会审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由独立董事委员担任，在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 董事会审计委员会任期与董事会相同，三年为一届。委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本章第三至第三条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第九条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，包括提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十一条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。董事会审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 质量及发现的重大问题等。内部审计部门在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，内部审计部门在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告，内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议为每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。临时会议由审计委员会委员提议召开。一名以上
委员可提议召开临时会议。主任委员在接到提议后十日内应召集和主持委员会会议。临时议会召集及召开程序同定期会议。
由审计部门编制会议通知，在会议召开前三天，须书面通知全体委员，内容包括会议日期、地点及议题等。审计委员会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第二十一条 会议通知的内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议由公司审计部门负责审计委员会会议的组织和协调工作，负责收集和整理会议文件。审计部门应于会议召开前送达各位委员。委员应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见，并对公司相关未披露的重大事项负有保密的义务。
第二十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行会议所作决议必须经全体委员的过半数通过。本会议采取一票一权的表决方式。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开并表决。
第二十六条 审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十八条 审计委员会会议议事事项，包括但不限于以下：聘任/变更会计师事务所、内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告、公司的财务信息及披露情况以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司审计部门保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第三十一条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。 第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》 和《公司治理实施细则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议，并经公司股东大会审议通过。第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。