证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2023-002
宁波均胜电子股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“上市公司”或“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2023年2月23日在浙江宁波以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2023年2月21日以电话、专人送达等方式向公司全体董事发出；会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场结合通讯的投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司2022年5月13日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，2022年5月31日召开的2022年第二次临时股东大会，2022年12月7日召开的第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）相关议案。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年2月17日发布了全面注册制相关制度及配套规则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项要求，具备
发行条件。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行股票的发行方式和发行时间、发行数量、募集资金投向调整如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
关联董事王剑峰先生、朱雪松先生、范金洪先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行数量
本次发行股票的数量为不超过40,616,919股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会及上交所的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事王剑峰先生、朱雪松先生、范金洪先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币36,920.78万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 1 | 收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%的股份 | 32,156.80 | 32,156.80 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,763.98 | 4,763.98 |
合计
| 合计 | 36,920.78 | 36,920.78 |
其中，收购宁波高发汽车控制系统股份有限公司、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的公司控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下简称“本次收购”）的交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的评估值，由本次收购各方协商确定。
本次收购不以本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册为前提，本次收购可单独实施。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
关联董事王剑峰先生、朱雪松先生、范金洪先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
原方案其他内容不变。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为实施公司本次向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及监管要求，公司依据本次向特定对象发行股票方案的具体情况，编制了《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事王剑峰先生、朱雪松先生、范金洪先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司依据本次向特定对象发行股票方案调整的具体情况相应地修订了本次发行摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于签署<附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易事项的议案》
公司本次发行方案调整后的认购对象仍为公司控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”），为明确双方在本次发行中的权利义务，公司拟依据本次发行方案调整的具体情况与认购对象均胜集团签署《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）》，该协议于董事会审议通过后，与《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》同时生效。
均胜集团系公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。此前，公司与认购对象均胜集团签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东大会审议通过并公告披露，《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》已经过公司董事会审议通过并公告披露。
关联董事王剑峰先生、朱雪松先生、范金洪先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2023年2月24日