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证券代码：600699 证券简称：均胜电子
宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
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释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 本报告 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，即2022年5月14日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 发行人、均胜电子、公司、上市公司 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司，其股票在上交所上市，证券代码：600699 |
| 均胜集团、发行对象 | 指 | 均胜集团有限公司，系上市公司控股股东 |
| 均联智行、标的公司 | 指 | 宁波均联智行科技股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 均胜电子收购宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6225号） |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合 |
| AI/人工智能 | 指 | Artificial Intelligence的缩写，人工智能，计算机科学的一个分支领域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知、认知功能 |
| AR | 指 | Augmented Reality的缩写，增强现实技术，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中 |
| C-V2X | 指 | Cellular-V2X的缩写，蜂窝车联网，是一种能保证低时延和高可靠性能的车联网专用无线通信技术 |
| DSRC | 指 | Dedicated Short Range Communications的缩写，专用短程通信技术，是一种高效的无线通信技术 |
| HMI | 指 | Human Machine Interface，是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介 |
| OTA | 指 | Over-the-Air Technology的缩写，是通过移动通信的空中接口对SIM卡数据及应用进行远程管理的技术 |
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| V2X | 指 | Vehicle to Everything，车联网技术，即车对外界的信息交换 |
| VR | 指 | Virtual Reality，虚拟现实技术，是一种可以创建和使用户体验虚拟世界的计算机仿真系统，利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 股东大会 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
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宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）是上交所主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过40,616,919股（含本数），本次发行募集资金总额不超过36,920.78万元，扣除发行费用后将用于：
（1）收购均联智行8.0392%的股份；（2）补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、消费者需求的提升与汽车行业技术变革推动智能网联汽车行业的快速发展
随着人工智能、5G和C-V2X等领域核心技术的日益成熟，汽车网联化与智能化正在实现加速融合。
在智能座舱方面，汽车座舱正逐步融合电子、人工智能领域的先进技术，正式进入智能化发展的快速阶段。高算力芯片、异构分布硬件架构等硬件升级，叠加车规级操作系统与座舱功能软件开发，使得单车智能化程度提升；云计算和5G铺设速度加速，也为智能座舱大数据计算、低延时的需求提供了保障。随着智能软硬件装配率的提升，汽车座舱的娱乐性与功能性不断增强，智能座舱逐步具备了信息娱乐、人机交互、视觉感知等典型功能，可以实现人、路、车的高效交互。消费者在需求端的推动与行业技术的不断变更升级，为智能座舱带来了巨大的增量市场。
在自动驾驶方面，其在人工智能和汽车行业的飞速发展下正逐渐成为业界焦点。自动驾驶技术有助于降低由人为因素引起的道路事故、提高行驶安全性；同时通过车车交互以及合理调度，自动驾驶可以帮助缓解交通拥堵问题、提高通行效率。此外，自动驾驶具有的科技感和未来感也深受新一代消费者的青睐，具有较广阔的发展前景，是未来具有较强吸引力的产业。
车联网技术则是实现智能网联愿景的核心基础。车联网技术可以加速推动AR导航、高清视频、VR通话、远程监测等新形态服务的发展，为用户带来丰富
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的智能座舱驾乘体验；也可以通过快速高效的车车、车路信息交互使得高级别自动驾驶汽车与自主交通系统成为可能。全球车联网产业目前已进入快速发展阶段，随着5G商用网络的建设和协同感知等技术的演进，车联网技术的规模化部署是行业发展的必然趋势。
2、均联智行是全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商
均联智行是全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商，截至2021年年末，公司已拥有超过95件智能网联相关专利，并与大众集团、宝马、蔚来、华人运通、福特等国内外知名主机厂商建立合作。
在智能座舱领域，均联智行基于多年的积累打造了稳定、灵活、可拓展的端云一体智能座舱解决方案，连接了底层芯片驱动、硬件架构设计、中间件软件、应用功能开发及云端服务，支持全球主流操作系统（Linux、安卓、QNX、鸿蒙、阿里）及主流芯片（高通、瑞萨、麒麟）的高算力平台，可实现人车多模交互并具备了实时迭代服务能力，提供端到端、全栈式的智能座舱解决方案。
在自动驾驶领域，基于软硬件系统技术的积累，均联智行已经在自动驾驶域控制器及高算力平台等领域展开了布局，并已与国际知名芯片合作伙伴共同投入研发，拟实现自动驾驶芯片在域控制器等软硬件层面的深度融合。目前均联智行正在计划与合作伙伴共同投入对自动驾驶感知传感器的研发及产业化落地，充分发挥各方在相关领域的协同效应。
在智能车联领域，公司自2017年起便开始前瞻性布局5G-V2X产品，是全球首家成功将5G-V2X控制系统与高精定位算法融合形成端到端解决方案、应用于量产车型并实现交付的企业。均联智行的智能车联控制系统支持C-V2X/5G、DSRC等全部V2X协议，具备实现中国汽车工程学会定义的全场景能力。
在智能网联汽车行业迅速发展的关键时期，通过本次交易提升均联智行相关业务板块在公司的战略地位、加强对均联智行的控制力，对于公司未来整体战略布局有着重要意义。
3、本次交易符合国家“交通强国”战略发展方向
汽车智能化、网联化与自动化等行业前沿领域的布局是国家“交通强国”战
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略的重要抓手。我国各部委与主管机构近年来陆续出台了一系列政策，鼓励智能网联汽车的发展：
2017年5月，工信部、交通运输部、国家标准化管理委员会共同发布《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》，提出分阶段建立适应我国国情并与国际接轨的智能网联汽车标准体系，并提出2020年和2025年的产业目标；
2020年2月，国家发展和改革委员会、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、科技部等联合发布《智能汽车创新发展战略》，提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；提出要结合5G商用部署，推动5G与车联网协同建设，分阶段分区域推进道路设施信息化、智能化、标准化建设；
2020年11月，国家智能网联汽车创新中心发布《智能网联汽车技术路线图
2.0》，提出到2035年，中国方案智能网联汽车技术和产业体系全面建成、产业生态健全完善，整车智能化水平显著提升，网联式高度自动驾驶智能网联汽车大规模应用。
本次交易旨在进一步聚焦上市公司汽车智能化的战略发展方向，紧密切合国家“交通强国”的战略发展方向。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、聚焦汽车智能化战略发展方向，加强上市公司内部业务协同
均联智行在上市公司业务体系中具有重要地位。均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向，掌握大众集团、宝马、蔚来、华人运通、福特等优质客户基础。未来，均联智行智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同，共同构建智能汽车整体解决方案。在这套整体解决方案中，均联智行智能座舱控制系统可以接收、处理人机交互系统发出的指令，并传递至车内灯光、音响、智能表面等信息娱乐设施以实现相关功能，也可以结合电池状况和充电状况对电池管理系统、充电管理系统发出指令，并将相应信息反映在人机交互
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界面；其智能车联控制系统可以接收路端信息及各类互联网信息、发出车端驾驶信息，并整合相关信息传递至智能座舱控制器，及自动驾驶控制器以供处理，从而实现车内外信息交互，以及在车路协同下的自动驾驶，进一步提高行车安全；均联智行的智能云服务则可以实现OTA远程升级，实时更新车辆操作系统、应用软件信息，保证车上软硬件配置处于最新状态。均联智行的产品将成为均胜电子整车解决方案中发挥“大脑”作用的至关重要的一环。上市公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于收购均联智行少数股权，股份收购完成后，上市公司将进一步加强对均联智行的管理与控制力，有助于提高均联智行业务的执行效率，并在此基础上深化部署在智能驾驶、智能车联领域的投资发展规划。在智能驾驶及智能车联市场渗透率快速提升的行业背景下，上市公司通过本次资本运作可以进一步聚焦相关战略发展方向、突出主业领域的核心竞争力优势。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
2021年度和2022年1-6月，均联智行分别实现净利润1.83亿元和1.04亿元，随着均联智行越来越多的产品开始实现量产和交付，未来一段时期内，均联智行盈利有望继续保持较快增长。公司通过本次向特定对象发行股票收购均联智行
8.0392%股份，将进一步提高对均联智行的持股比例，这有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。
3、提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，这有利于降低公司资产负债率、优化资产结构，并提升公司资本实力，支持公司更好地在智能化、网联化等前沿技术领域进行投入，从而增强公司核心竞争力，为公司的长期可持续发展积累优势。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为A股，每股面值1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
本次发行募集资金将用于收购均联智行8.0392%的股份和补充流动资金，有助于加强对重要子公司的控制，聚焦智能化战略发展方向，同时增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。近年来，在“新四化”发展趋势下，汽车行业正经历重大变革，公司为了保持行业内的领先地位，对未来前沿技术的研发、新产品的布局及生产等均需要持续的资金投入；而公司资产负债率一直处于较高水平，截至2022年6月30日，公司资产负债率67.44%，若采用银行贷款方式进行融资，将会产生较高的财务成本，导致资产负债率进一步提升，加大财务风险，同时较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性。综合上述考虑因素，公司本次选择向特定对象发行股票募集资金，有利于优化公司资本结构，实现高质量稳健经营，促进公司长期战略的实现。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为均胜集团。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象1名，即均胜集团。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
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力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），本次发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行价格将作相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为每股增发新股或配股数，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
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（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据公司董事会编制的《宁波均胜电子股份有限公司截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对宁波均胜电子股份有限公司截至2021年12月31日前次募集资金使用
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情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201225号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外公司聘请的审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2203681号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查阅中国证监会及证券交易所公告，自查上述人员个人履历资料和上述人员的确认，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经自查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经自查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
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重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行募集资金将用于收购均联智行8.0392%的股份和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关主管部门报批事项。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金将用于收购均联智行8.0392%的股份和补充流动资金，项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
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且风险较高的金融产品等。
截至2022年6月30日，公司财务性投资总额为25,489.59万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.24%，不存在金额较大的财务性投资。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
① 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次拟发行的股份数量不超过40,616,919股（含本数），占本次发行前总股本不超过2.97%，符合上述规定。
② 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
公司董事会于2022年5月13日对本次发行事项进行审议，公司前次募集资金于2020年10月22日到位，本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾18个月。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
① 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
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式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性本次发行募集资金用于补充流动资金的比例为12.90%，符合上述规定。
②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性公司已在本次发行申请文件中披露了本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式合法、合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年2月23日，公司根据A股全面实行股票发行注册制制度的相关要求，召开第十届董事会第三十一次会议补充审议本次向特定对象发行股票的相关议案，并将召开股东大会审议相关议案。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年2月23日，公司根据A股全面实行股票发行注册制制度的相关要求，召开第十届董事会第三十一次会议补充审议本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
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（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于2023年4月完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以监管部门批复本次发行并实际发行完成时间为准；
（3）假定本次向特定对象发行股票数量为40,616,919股（该发行数量仅为估计，最终以监管部门批复并实际发行的股份数量为准）；
（4）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,097.95万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,324.38万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
（5）假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在三种情况：（1）2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（2）2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上年持平；（3）2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长100%；
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次募投项目实施（包括收购均联智行8.0392%的股份项目）后对公司生产经营、财务状况等的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（预测） | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 136,808.46 | 136,808.46 | 140,870.15 |
| 情景1：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,463.93 | 0 | 0 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 33,765.84 | 0 | 0 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1277 | 0 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1277 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2468 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2468 | 0 | 0 |
| 情景2：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,463.93 | 17,463.93 | 17,463.93 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 33,765.84 | 33,765.84 | 33,765.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.1277 | 0.1252 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.1277 | 0.1252 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.2468 | 0.2420 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.2468 | 0.2420 |
| 情景3：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长100% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,463.93 | 34,927.87 | 34,927.87 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 33,765.84 | 67,531.68 | 67,531.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.2553 | 0.2503 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.2553 | 0.2503 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.4936 | 0.4840 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.4936 | 0.4840 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
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1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》的要求制定了《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金得到合法合规使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升资金使用和经营效率
作为一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，公司将借助多年的成功运营经验，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强整体运营效率，推动公司稳健发展。公司也将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省财务费用支出。同时，公司会继续加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行利润分配政策，提升投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
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公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
1、控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条
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件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2023年2月24日