证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2023-006
宁波均胜电子股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：以下关于宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”或“上市公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行预计于2023年4月完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以监管部
门批复本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票数量为40,616,919股（该发行数量仅为估计，最终以监管部门批复并实际发行的股份数量为准）；
4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,097.95万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,324.38万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
5、假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在三种情况：（1）2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（2）2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上年持平；（3）2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长100%；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次募投项目实施（包括收购宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”）8.0392%的股份项目）后对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（预测） | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 136,808.46 | 136,808.46 | 140,870.15 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（预测） | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,463.93 | 0 | 0 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 33,765.84 | 0 | 0 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1277 | 0 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1277 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2468 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2468 | 0 | 0 |
| 情景2：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,463.93 | 17,463.93 | 17,463.93 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 33,765.84 | 33,765.84 | 33,765.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.1277 | 0.1252 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.1277 | 0.1252 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.2468 | 0.2420 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.2468 | 0.2420 |
| 情景3：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长100% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,463.93 | 34,927.87 | 34,927.87 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 33,765.84 | 67,531.68 | 67,531.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.2553 | 0.2503 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1277 | 0.2553 | 0.2503 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.4936 | 0.4840 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2468 | 0.4936 | 0.4840 |
注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归母净利润，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
摊薄即期回报的风险。
三、 关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明
（一）加强对重要子公司控制，聚焦智能化战略发展方向，促进业务协同
均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，本次向特定对象发行募集资金收购均联智行8.0392%的股份有利于公司进一步聚焦汽车智能化战略发展方向、强化公司主业领域的核心竞争力。同时，收购控股子公司的少数股份有利于增强公司对均联智行的控制力，从而提升公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应。
（二）提升公司整体盈利水平
2021年、2022年1-6月，均联智行分别实现营业收入37.42亿元、19.44亿元，净利润1.83亿元、1.04亿元。随着均联智行越来越多的产品开始实现量产和交付，未来一段时期内，均联智行盈利有望继续保持较快增长，本次交易后，上市公司对均联智行的持股比例进一步提高，有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）优化资本结构，保证公司长期可持续发展能力
汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，上下游厂商持续在车规级芯片算力、软件算法、人工智能技术等关键领域加大投入，行业新进入者不断涌现，新技术、新理念乃至新的商业模式也陆续面市。公司作为汽车零部件一级供应商，在新的行业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位，公司对未来前沿技术的研发、新产品的布局及生产等均需要持续的资金投入，导致营运资金需求不断增长。同时，公司资产负债率近年来处于相对较高水平，截至2022年6月30日，公司资产负债率为67.44%。通过本次向特定对象发行，公司将充实股权资本、优化资本结构，使公司财务结构更为稳健。同时，通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本实力，为实现公司战略发展目标提供资金保障。通过在持续投入研发，公司可以提升在行业新兴领域的核心竞争力，从而保证可持续发展能力，为股东带来长期持久的回报。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币36,920.78万元，扣除相关发行费用后，拟用于收购均联智行8.0392%的股份以及补充流动资金。均联智行是由公司投资设立的子公司，其业务涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，是公司汽车智能化战略发展方向中的重要一环。通过本次发行，公司可以增强对对子公司的控制力、提高管理和运营效率，有利于公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力，从而增强盈利能力以及可持续发展能力。补充流动资金将有助优化公司的资本结构，为实现公司战略发展目标提供资金保障。
因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，且有利于公司聚焦战略发展方向，助力公司建立在行业的领先地位，全面提升公司综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
均胜电子是一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，致力于汽车电子系统和汽车安全系统的研发、制造、服务与销售，主营业务涵盖汽车电子系统和汽车安全系统两大类，其中汽车电子系统包括智能座舱/网联系统、新能源管理系统以及智能驾驶。
标的公司均联智行由均胜电子投资设立，系均胜电子控股子公司，双方已经在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。未来，均联智行将围绕智能座舱、5G-V2X、自动驾驶在探索汽车智能化、网联化的道路上不断前行，其智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同，共同构建智能汽车整体解决方案。
因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
五、 本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求制定了《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升资金使用和经营效率
作为一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，公司将借助多年的成功运营经验，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强整体运营效率，推动公司稳健发展。公司也将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省财务费用支出。同时，公司会继续加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策，提升投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向特定对象
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
七、 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺已经公司于2022年5月13日召开的第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议、2022年12月7日召开的第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议、2023年2月23日召开的第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十三次会议以及2022年5月31日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2023年2月24日