深圳证券交易所
关于对江苏通润装备科技股份有限公司
的重组问询函
非许可类重组问询函〔2023〕第5号
江苏通润装备科技股份有限公司董事会：
2023年2月15日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 重组报告书显示，本次交易为你公司向正泰电器（释义同重组报告书，下同）、上海绰峰及上海挚者收购其持有的盎泰电源100%股权。盎泰电源除对外投资正泰电源外，未开展实质业务，核心资产为对正泰电源97.10%股权的长期股权投资。同时，你公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让其持有的你公司29.99%的股份。上述控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。
本次交易前，你公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、
输配电控制设备业务；本次交易完成后，你公司将新增光伏逆变器、储能产品业务。同时，由于正泰电器及其下属企业目前从事的输配电控制设备业务与你公司目前的业务存在同业竞争，常熟市千斤顶厂承诺，将于你公司控制权转让后一定期限内受让你公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权。
请你公司：
（1）结合你公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占你公司总资产、净资产、营业收入等的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，你公司主营业务是否发生根本变化，在此基础上说明你公司认为本次交易不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形；
（2）结合与正泰电源的主营业务协同性，本次交易后你公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等因素，说明本次交易后你公司对标的资产能否实现有效整合与管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
2. 重组报告书显示，截至评估基准日，盎泰电源100%股权资产基础法评估价值为84,030.48万元，评估增值148.25%；正泰电源100%股权收益法评估价值为83,179.00万元，评估增值
178.90%。正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆变
器产品的实际产能利用率分别为95.71%、61.36%、52.36%，呈现下降趋势，主要原因包括提前布局产能、加大产能储备等。
正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月实际营业收入分别为81,026.94万元、89,914.27万元、92,101.27万元，2022年11-12月至2027年预测营业收入分别为21,950.77万元、180,313.64万元、212,656.00万元、242,048.47万元、268,165.26万元、285,994.11万元，2022年至2027年预测营业收入增长率分别为27%、58%、18%、14%、11%、7%。对于汇兑损益，2022年11-12月参考基准日后实际汇率波动情况预测，2023年及之后按照汇率稳定假设预测。
请你公司：
（1）说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险；
（2）结合产销量预测、产品销售单价预测、产能利用率、行业周期性、市场需求量、主要产品类型等因素，说明正泰电源未来年度营业收入的预测依据、合理性及可实现性；
（3）结合正泰电源资产评估基准日后境外业务所在地汇率波动情况，说明2023年及之后按照汇率稳定假设预测的合理性，分析说明汇率波动对盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析；
（4）补充披露资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个别风险调整系数、溢余资产价值、非经营性资产和负债价值等指标详细计算过程、依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，本次交易作价84,030.47万元。而你公司2022年三季报显示，你公司货币资金期末余额65,460.48万元。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，你公司2022年10月末的资产负债率将从17.91%大幅上升至56.87%。
请你公司：
（1）说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，在此基础上说明相关方是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施；
（2）结合现金支付安排、交易前后你公司现金流、偿债能力指标和负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4. 重组报告书显示，正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月分别实现营业收入81,026.94万元、89,914.27万元、92,101.27万元；其中，境外收入占比较高，分别为75.92%、
81.00%、75.19%；上述期间分别实现净利润369.96万元、
4,450.89万元、5,592.40万元，财务费用分别为1,644.07万元、1,020.27万元、-3,944.16万元。
请你公司：
（1）说明正泰电源各报告期净利润波动的原因及合理性；
（2）结合正泰电源各报告期财务费用波动的原因及合理性，说明汇兑损益金额、形成原因和测算过程，并分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见，并结合核查手段、核查范围的充分性、有效性等，说明对正泰电源境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性，并对比同行业可比公司情况说明合理性。
5. 重组报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2023至2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
请你公司补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，并说明承诺业绩是否与收益法预测结果是否相匹配。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
6. 重组报告书显示，2020年、2021年、2022年1-10月正
泰电源第一大客户均为关联方正泰集团及其附属企业，主要销售产品为光伏逆变器，相关销售金额占营业收入的比例分别为
17.77%、31.08%、23.36%。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源向关联方正泰集团及其附属企业采购磁性元件、机构件金额占原材料采购总额的比例分别为7.92%、10.99%、4.35%。
请你公司：
（1）结合上述关联交易占同类交易比重等，说明关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明正泰电源是否对关联销售与采购存在重大依赖；
（2）结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等，并对比正泰电源与第三方之间的同类交易，说明相关内容是否存在较大差异，上述关联交易是否具有必要性及公允性；
（3）结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
7. 重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源存货账面余额分别为22,588.96万元、48,101.15万元、66,429.88万元，占总资产比例分别为29.47%、41.67%、
43.66%；分别计提存货跌价准备517.12万元、452.30万元、1,204.64万元。
请你公司：
（1）结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明各类存货占比较高的原因，在此基础上说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性，相关产品是否存在滞销风险；
（2）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
8. 重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源应收账款账面价值分别为17,426.23万元、21,362.70万元和35,846.51万元，计提坏账准备金额分别为4,288.39万元、6,297.19万元、7,058.03万元。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源应收账款周转率分别为4.09、4.64、
3.22。
请你公司：
（1）结合正泰电源业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款持续增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形；
（2）说明正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
9. 重组报告书显示，正泰电源2022年10月末对关联方的其他应收款余额为4,323.93万元。
请你公司说明上述其他应收款的具体形成原因，是否存在非经营性资金占用等情形。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
10. 重组报告书显示，正泰电源及其子公司共有16处租赁房产，均为生产经营用途，部分签署的租赁合同存在未办理租赁登记备案手续的情况。
请你公司：
（1）补充披露上述未办理租赁登记备案手续房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途，未办理租赁登记备案手续的原因，对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施（如有）；
（2）说明正泰电源租赁房屋是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
11. 重组报告书显示，本次重大资产购买协议约定，如你公司控制权收购最终无法付诸实施，标的股权恢复至本次交易实施前状态。
请你公司补充披露是否约定相关违约责任安排，你公司及相
关方是否需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任。
12. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至报告书披露前一日止相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。
请律师进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年 3月2日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年2月23日