A 股代码:600508 A 股简称:上海能源 编号:临 2012-05
上海大屯能源股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨公司 2011 年度股东大会增加临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 2012
年 4 月 16 日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 11 人,实
际参加表决董事 11 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议:
一、审议通过关于公司董事会换届选举的议案,并提交公司股
东大会审议批准。
鉴于公司第四届董事会董事任期届满,根据《上海大屯能源股
份有限公司章程》有关规定,经与有关股东单位协商,公司第四届
董事会提名高建军、义宝厚、许大雄、姜华、许之前、姚惠兴、杨
世权、贾成炳、董化礼、吴跃武、宋密为公司第五届董事会董事候
选人,其中贾成炳、董化礼、吴跃武、宋密为独立董事候选人。董
事任期 3 年。
本次提名的 11 名董事候选人经本次董事会会议选举确定后,须
提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
其中上述 4 名独立董事候选人的有关材料需报中国证券监督管
理委员会审核(并报上海证券交易所备案)通过后,方可作为公司
独立董事候选人提交股东大会表决。
公司 4 名独立董事认为本次董事会会议选举确定董事候选人符
合《公司法》及《公司章程》的规定,程序合法有效。
表决结果:
1.选举确定高建军先生为公司第五届董事会董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2.选举确定义宝厚先生为公司第五届董事会董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3.选举确定许大雄先生为公司第五届董事会董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4.选举确定姜华先生为公司第五届董事会董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5.选举确定许之前先生为公司第五届董事会董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6.选举确定姚惠兴先生为公司第五届董事会董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7.选举确定杨世权先生为公司第五届董事会董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8.选举确定贾成炳先生为公司第五届董事会独立董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9.选举确定董化礼先生为公司第五届董事会独立董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10.选举确定吴跃武先生为公司第五届董事会独立董事候选人;
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11.选举确定宋密女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
注:上海大屯能源股份有限公司第五届董事会董事候选人简历、
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件 1、2、3。
二、审议通过关于修订公司章程的议案,并提交公司股东大会
审议批准。
根据实际情况需要,公司拟对《上海大屯能源股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)作如下修订:
1.《公司章程》第 143 条中“监事会由 9 名监事组成”,修订为“监
事会由 5 名监事组成”。
2.因公司拓特机械制造厂相关生产许可证发生变化,其《营业
执照》的经营范围中“氧气、氮气生产”需变更为“氧气充装”。根据《公
司法》和工商登记管理有关规定,拓特机械制造厂作为上海大屯能
源股份有限公司(以下简称 “上海能源”)的分公司,其经营范围应
在上海能源核准的经营范围之内,因此,上海能源的经营范围中需
增加“氧气充装”(以工商部门核定为准)。建议对上海能源《公司章
程》第十三条进行修改,在公司经营范围中增加“氧气充装”,其他内
容不变。修改后的《公司章程》第十三条为:“经依法登记,公司的
经营范围:煤炭开采,洗选加工,煤炭销售,铁路运输(限管辖内
的煤矿专用铁路),矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通
机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易
(除专项审批项目),普通货物运输,建筑工程用机械修理,技术开
发与转让,货物及技术进出口业务,自有房屋出租(上述经营范围
涉及许可经营的凭许可证经营),班车客运及汽车大修、维护、小修、
总成修理(限汽车运输分公司经营),火力发电(限分支机构经营),
危险品 2 类 1 项、危险品 2 类 2 项、危险品 3 类、危险品 8 类运输
(限分支机构经营),铝及铝合金的压延加工生产、销售(限分支机
构经营),氧气充装”。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了关于增加公司 2011 年度股东大会临时提案的议
案。
鉴于公司第四届董事会、第四届监事会任期届满,控股股东中
国中煤能源股份有限公司(持有公司 62.43%股权)向公司董事会提
议:将本次董事会、监事会换届所涉事项提交公司 2011 年度股东大
会表决。且公司董事会、监事会已就换届有关事项做出相关决议。
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,董事
会同意公司控股股东中国中煤能源股份有限公司的上述提议,将以
下涉及董事会、监事会换届议案作为增加议案,提交公司 2011 年度
股东大会审议:关于公司董事会换届选举的议案;关于修订公司章
程的议案;关于修改公司监事会工作(议事)规则的议案;关于公
司监事会换届选举的议案。
除增加上述议案外,公司 2011 年度股东大会的会议时间、会议
地点、股权登记日等其他事项均不变动。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
对增加临时提案后的股东大会通知全文如下:
根据有关法律、法规和《公司章程》规定,决定于 2012 年 4 月
27 日召开公司 2011 年度股东大会。
1.会议时间
2012 年 4 月 27 日上午 8:30。
2.会议地点
上海市杨浦区仁德路 79 号上海虹杨宾馆 2 楼会议厅。
3.会议内容
(1)关于公司 2011 年度董事会报告的议案;
(2)关于公司 2011 年度监事会报告的议案;
(3)关于 2011 年度公司独立董事报告的议案;
(4)关于公司 2011 年年度报告的议案;
(5)关于公司 2011 年度财务决算报告的议案;
(6)关于公司 2011 年度利润分配预案的议案;
(7)关于公司 2012 年度财务预算报告的议案;
(8)关于公司 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关
联交易安排的议案;
(9)关于续聘公司 2012 年度审计机构及审计费用的议案;
(10)关于公司董事会换届选举的议案;
(11)关于修订公司章程的议案;
(12)关于修改公司监事会工作(议事)规则的议案;
(13)关于公司监事会换届选举的议案。
4.出席人员
(1)公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的
律师。
(2)截止 2012 年 4 月 24 日下午收市后,在中国证券登记结算
有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股
东及其委托的代理人。
5.会议登记办法
股东参加会议请于 2012 年 4 月 25 日(9:00—16:00)持股东
账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委
托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法
定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登
记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登
记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6.登记及联系