证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2023-015
上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第七次会议的会议通知于2023年2月20日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2023年2月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司向特定对象
发行A股股票方案的议案》公司本次向特定对象发行A股股票方案的调整具体如下：
一、发行股票类型和面值
修订前：
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。修订后：
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式和时间
修订前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。修订后：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
修订前：
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
修订后：
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
四、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
修订后：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、发行价格与定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
六、股份锁定期
修订前：
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
修订后：
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
七、本次发行的募集资金投向
修订前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购海四达电源79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
| 2 | 年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
| 3 | 年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
| 合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购海四达电源79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
| 2 | 年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
| 3 | 年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
| 合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
八、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
修订前：
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
九、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
十、本次发行决议的有效期
修订前：
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
修订后：
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》
2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的向特定对象发行A股股票预案对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺进行修订。公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
公司第五届董事会第二十二次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法规于2023年2月17日正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司调整了本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项的表述，具体如下：
（1） 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次向特定对象发行股票的定价基准日至本次向特定对象发行股票日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及公司可转换公司债券转股的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2） 聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜，批准并签署本次向特定对象发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；
（3） 根据实际情况决定本次向特定对象发行股票的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4） 办理本次向特定对象发行股票申报事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审
查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行股票相关的所有必要文件；
（5） 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份登记、股份限售及上市事宜；
（6） 若本次向特定对象发行股票募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；
（7） 根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（8） 在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（9） 办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（10） 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年3月13日14:30在公司一楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会2023年2月23日