证券代码：002324 股票简称：普利特 公告编号：2023-010
上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
二〇二三年二月
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过189,525.70万元，扣除发行费用后将用于收购海四达电源79.7883%股权、年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）、年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目、补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
（1）节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到2021年仍有71%的电力由火力发电供应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到2021年天然气对外依存度高达44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳能源的“碳中和”之路。
（2）发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类文明进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
（3）上市公司正积极向新材料和新能源行业转型
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和ICT材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021年1月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
2、锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至16.5%，2030年全国风光装机规模将超1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII预计，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，2021-2025年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh；2020年中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%，预计到2025年，中国储能电出货量将达到300GWh，2021-2025年复合增长率58.11%，到2030年将达到920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）
数据来源：GGII，2022年3月。
（2）5G通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和UPS等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使
用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与4G基站相比，5G基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场。工信部发布的统计数据显示，2020年我国新建5G基站超60万个，截至2020年底，全部已开通5G基站超过71.8万个。根据前瞻产业研究院数据，传统4G基站单站功耗780-930W，而5G基站单站功耗2,700W左右。以应急时长4h计算，单个5G宏基站备用电源需要10.8kWh。相比4G，5G单站功率提升约2倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021年全球新建5G基站85万座，配储容量
11.9GWh，到2025年全球5G基站将增长至160万座，配储容量24.3GWh。
2021-2025年全球5G基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022年4月。
3、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领
域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要求。
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。根据浙商证券研究所数据，2020年无绳电动工具市场规模为139亿美元，预计到2025年市场规模将增加到220亿美元，其中，相关锂电池市场规模2020年为34.8亿美元，预计到2025年将增加至55亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到2025年小型动力电池将市场需求将达到82亿颗，5年复合增涨率为21%。
2020-2025年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021年12月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星SDI、LG化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以TTI为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，2021-2026年复合增速22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级
海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建LCP材料从上游树脂合成到LCP薄膜和纤维及下游FCCL、FPC、PCB应用的全产业链，产品可用于5G高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
2、把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司将快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
3、提高上市公司盈利水平，增强抗风险能力
本次股权转让完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
同时，本次股权转让后，普利特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户，包括在条件成熟的情况下，借助上市公司在汽车领域的客户资源，为海四达电源引入优质新能源汽车客户等，充分发挥协同效应。
4、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次收购为现金收购，交易金额较大，上市公司通过并购贷款和其他自筹资金先行支付股权转让价款，短期内上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。若融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险。此外，上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
通过本次发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
5、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。为成功实现公司的战略目标，一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向标的公司进一步增资，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业；另一方面，公司在稳步发展原有改性材料业务发展的同时，也高度重视公司在ICT材料的进一步投入。
随着公司经营规模的扩张以及募集投资项目的实施，公司对于流动资金的需求也相应增长。通过本次发行补充流动资金，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，以巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司持续高质量发展夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟将募投资金用于“收购海四达电源79.7883%股权”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目的实施是
公司快速实现主营业务向新材料和新能源产业战略转型升级的关键步骤。公司新增锂电池业务，快速切入储能、小动力电池等优质行业赛道，业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。公司通过对海四达电源进一步增资用于标的公司项目建设，有利于抓住储能、小动力电池产业发展机遇，提升标的公司产品技术水平和产能，提升市场竞争力，打造行业领先的新能源电池企业，从而促进上市公司高质量发展，更好地提高公司的整体盈利能力。公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目主要用于收购股权和固定资产投资，金额较大，且固定资产投资建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
（2）《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
公司本次证券发行向不超过35名（含35名）特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任
董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册管理办法》的规定。
3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次会议和第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。董事会决议以及相关文件均在符合条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次、第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购标的公司后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增
加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行预计于2023年6月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额189,525.70万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本101,7431,917股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次预计发行数量不超过250,000,000股（含），该发行股数以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准；
7、根据公司《2022年年度业绩预告》数据，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的预测值为16,500万元至21,500万元。假设2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为19,000万元（取预测值上下限的平均值），2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：
（1）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照下降20%测算；
（2）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平；
（3）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照增加20%测算。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 发行前（2023年/2023年12月31日）（预测） | 发行后（2023年/2023年12月31日）（预测） | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总股本（万股） | 101,743.19 | 126,743.19 | 101,406.23 |
| 预计发行完成时间 | 2023年6月30日 | ||
| 情形1、2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年度下降20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,200.00 | 15,200.00 | 19,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.149 | 0.133 | 0.187 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.149 | 0.133 | 0.187 |
| 情形2、2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.187 | 0.166 | 0.187 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.187 | 0.166 | 0.187 |
| 情形3、2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年度增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,800.00 | 22,800.00 | 19,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.224 | 0.200 | 0.187 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.224 | 0.200 | 0.187 |
关于测算说明如下：
1、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次向特定对象发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
5、在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
（二）对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司发展战略、国家相关产业政策及行业发展趋势，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要用于“收购海四达电源79.7883%股权”以及对标的公司海四达电源的扩产项目。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。本次募投项目中的固定资产项
目也主要围绕锂离子电池业务展开。锂离子电池业务与公司现有业务的关系具体分析如下：
（1）锂离子电池与公司现有主营业务存在差异，但符合公司的战略布局，服务于实体经济，符合国家产业政策，未跨界投资影视或游戏
①上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异
上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G通信、航天等。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异，但本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于未来进一步加深上市公司对现有汽车品牌终端客户的合作深度。且上市公司与海四达电源应用领域存在重合，海四达电源的客户资源可以助力上市公司非汽车领域业务拓展。此外，电池系统需要使用大量改性材料，电池系统材料亦是上市公司大力发展的业务之一，收购海四达电源可以进一步促进上市公司电池系统材料业务的发展。
②上市公司收购海四达电源系谋求主营业务转型升级的战略布局，锂电池业务已成为上市公司主营业务
上市公司近三年销售收入分别为36.00亿元、44.48亿元和48.71亿元，收入规模持续提升，但受到上游石化大宗原材料价格波动的影响，归母净利润分别为
1.65亿元、3.96亿元、0.24亿元，存在较大波动。上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局，谋求实现上市公司高质量发展。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。受“碳中和”、小动力电池国产化趋势影响下，行业前景广阔。2021年收入18.53亿元，净利润1.04亿元，2022年1-9月收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润1.23亿元，同比增长42.19%，快速增长，盈利能力较强。
海四达电源业务发展方向符合上市公司布局新能源行业的发展战略，上市公司希望通过股权转让获得控制权，并对标的公司进一步增资以支持其扩产，从而快速切入锂电池产业赛道，把握新能源，特别是储能的行业战略发展机遇，快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司发展。
上市公司已于2022年8月5日完成收购海四达电源79.7883%股权事项的交割，海四达电源成为公司控股子公司，本次收购后上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。
③本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策，未跨界投资影视或游戏
本次募集资金投资项目主要包括“收购海四达电源79.7883%股权”项目，以及两个固定资产投资项目，均为对标的公司海四达电源产能的扩产。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，锂离子电池、氢镍电池等新型电池属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。因此，本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策，不存在跨界投资影视或游戏的情形。
（2）本次募集资金投向与公司现有主营业务存在协同效应
本次募投项目主要为收购海四达电源控制权及海四达电源的产能扩产。上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，双方存在协同效应，具体情况如下：
①本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于进一步加深与终端客户的合作深度本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与重大决策。
上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业，与众多汽车品牌建立了较好的合作关系，服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、蔚来等行业知名企业。
当前，汽车行业正在进行“电动化”转型，上市公司服务的主要汽车品牌均在积极布局电动汽车，而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市公司希望在汽车产业变革的浪潮中，依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理解，抓住时代机遇，从原有改性材料领域，进入更为关键的汽车部件领域，而锂离子电池是汽车电动化最主要的零部件。
在本次收购完成后，依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的电池生产制造经验，上市公司将有机会面向核心客户，共同开发更符合客户需求、为客户创造价值的电池产品，加深与终端客户的合作深度，为上市公司未来的发展带来新的契机。
虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信储能为主，且本次募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开，但通过对海四达电源现有产线的改造与新产能规划，在稳固海四达电源现有优势业务的同时，布局储能市场，抓住储能市场战略发展机遇，提升企业实力和竞争力，并在条件合适的情况下逐步演进到汽车领域，更符合海四达电源的实际情况和发展定位。
因此，本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。
②双方应用领域存在重合，通过市场协同助力上市公司非汽车领域业务拓展
上市公司产品应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G通信、航天等，而海四达电源产品的应用领域包括电动工具、家电、通信、储能、
轨道交通、航空航天等，双方产品的下游应用领域存在重合。通过双方市场协同，可以深化客户资源共享，助力双方业务的开拓和发展。根据国盛证券2022年5月研究报告《立足下游一体化延伸，改性塑料龙头扬帆起航》，家电、汽车、电动工具分别是改性塑料行业第一大、第二大、第四大应用领域。海四达电源现有客户中包括众多知名电动工具、家电企业。上市公司的改性材料产品目前主要应用于汽车领域。通过收购海四达电源，上市公司可以借助海四达电源的客户资源拓展非汽车领域改性材料业务。目前在海四达电源的引荐下，上市公司凭借在改性材料领域的技术实力，已与南京泉峰、美的清洁电器、苏州盈合、浙江明磊等多家电动工具及家电行业企业进行商务洽谈，涉及通用改性材料、阻燃类改性材料等。
③双方同属以材料及化学技术为核心的制造业，电池系统需要使用大量改性材料，电池系统材料是上市公司目前正在大力发展的业务之一
上市公司属于材料行业企业，而电池行业的核心也包括对材料性能的研发，锂电池的生产工艺、成本和最终产品的性能与正负级材料、隔膜、电解液、零配件等核心材料的研发和应用有着密切的关系，均涉及材料学、化学、电子信息等专业领域，与上市公司同属以材料及化学技术为核心的制造业。
在电池系统中，电池盖板、线束隔离板、电极底座、BMS壳体、电芯支架、端板等均需使用阻燃类改性材料，包括阻燃PC/ABS、阻燃PC、阻燃PBT-GF等。上市公司具有成熟的电池系统材料解决方案，为锂电池行业龙头企业C公司的合格材料供应商，并正在大批量供货。目前，上市公司已完成海四达电源所需部分材料的开发和验证，并已陆续向其供货。
④人才发展具有协同性，借助上市公司优势注入激励机制促进双方协同发展
改性材料行业和电池行业均涉及材料学、化学、电子信息、机械、机电等领域专业人员，本次收购完成后，双方可以加强技术人才的交流和合作，实现上市公司与标的公司在人员协同的高度融合，不断提高、完善技术研发水平。
上市公司还采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，营造人才快速成长与发展的良好氛围，充分调动标的公司管理团队及核心
骨干员工的工作积极性。2022年10月26日，上市公司披露了《2022年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。此外，上市公司位于上海，海四达电源位于上海附近的启东市，双方计划以上海为中心共同建立研发中心，发挥上海区位优势，提升高技术人才吸引力，提升人才竞争力。
⑤抗风险能力和资信能力提升
2021年度上市公司和海四达电源的营业收入分别为48.71亿元和18.53亿元，总资产分别为46.17亿元和29.20亿元。本次收购完成后，一方面上市公司收入、资产规模显著提升，业务领域进一步多元化，抗风险能力得到提升。另一方面，新能源行业市场需求增长较快，产业处于上游原材料相对紧张、资金需求增长的阶段，对于产业中企业的经营规模、资金实力等提出了较高要求，海四达电源通过被上市公司收购，有利于增强海四达电源的资信能力，有助于其提高融资能力、获得更低的融资成本并在供应商中取得更高的资信，有助于其在产业竞争中获取竞争优势。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
海四达电源为电池行业老牌企业，积累了市场发展所需的人员和技术，本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强。上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力，2022年8月完成重组交割后，通过实施派驻人员等整合措施取得了较好的整合效果，未出现新业务管理失控的情形，收购后标的公司稳定运行，收入和利润快速增长。具体分析如下：
（1）上市公司具备整合、控制和管理标的公司的能力
①本次收购符合上市公司发展战略，上市公司已对本次收购进行了充分的论证和准备
进军新能源是上市公司既定的战略布局。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次收购是上市公司对上述发展战略的具体实施，符合上市公司发展战略。在本次收购过程中，上市公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行了尽职调查，详细了解标的公司业务和行业情况，对本次收购的可行性进行了充分的考察、论证和评估，并对未来的行业发展趋势和市场机遇进行充分的调查和论证，对企业未来发展战略进行充分的安排。
因此，本次收购符合上市公司发展战略，收购前，上市公司已对本次收购及收购后的整合进行了充分的论证和准备，本次收购不是“拼盘式”“拼凑式”投资。
②上市公司具备整合、控制和管理标的公司的资本实力
上市公司发展稳健，2019年-2021年营业收入分别为36.00亿元、44.48亿元和48.71亿元，收入规模持续提升，资产负债率分别为38.44%、37.92%和43.31%，资产负债结构合理，截至2021年末，上市公司总资产为46.17亿元，具备整合、控制和管理标的公司的资本实力。
③上市公司管理团队具备丰富的整合、控制和管理企业的管理经验
上市公司成立于1999年，深耕新材料行业23年，自2009年上市以来，作为上市公司规范运行也近13年，积累了丰富的企业管理经验和成熟的企业管理体系，上市公司董事及管理团队在企业运营管理方面也有着丰富的经历，包括业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。丰富的企业管理经验有助于收购后对标的公司的整合、控制和管理。
（2）海四达电源是二次电池领域老牌企业，自身即具备发展所需的技术、人才等基础资源
海四达电源成立于1994年，深耕电池行业近三十年，是国内较早专业从事二次化学电池的企业之一。二次化学电池早期以镉镍电池为主，随着行业的发展，逐步发展为以锂离子电池为主。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，具有较好的行业地位。随着行业发展，海四达电源依托镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一。
受制于未能登陆资本市场、实现资本化，海四达电源并购前的经营规模相对较小，但在特定领域具有较强的实力和行业地位，积累了研发、制造、市场等关键领域的技术、人才、客户、品牌等，形成了成熟的管理和运行体系。
本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司的资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强，促进海四达电源快速发展。
“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”和“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均围绕海四达电源主营业务而展开，实施主体为海四达电源的全资子公司，具备实施相关募投项目的人员、技术等基础资源。
（3）上市公司已实施有效整合措施应对整合风险,避免出现新业务管理失控
①通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》，转让方海四达集团及沈涛向上市公司作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方海四达集团及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
②交割后，上市公司通过派驻人员对标的公司实施有效管控
2022年8月5日，上市公司已完成收购海四达电源控制权的交割，取得了标的公司的控股权，并通过派驻人员对标的公司实施有效管控。首先，在重大事项决策方面，上市公司已在标的公司董事会、监事会中取得多数席位，能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。完成并购交割后，标的公司的7名董事会成员中，5名为上市公司提名，3名监事会成员中，2名为上市公司提名，且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，其中董事长由上市公司实际控制人周文先生担任。
其次，上市公司在海四达电源设立了EMT（经营管理团队），在海四达电源的董事会授权下行使经营管理决策权，实行集体决策制，降低了个人经营决策的潜在不当风险，并委派资深人员加入海四达电源EMT中，重点负责海四达电源财务、人力资源和薪酬及运营管理职责，确保了上市公司掌控海四达电源的财务权、人事权、运营管理权。
此外，本次收购完成后，上市公司已委派19人的管理团队进驻海四达电源销售、采购、财务、人力资源、生产、设备、基建等具体运营部门关键岗位，实现了对具体运营管理部门的整合和控制，具体部门及岗位信息情况如下：
| 部门 | 岗位 | 人数（人） |
| EMT | EMT成员兼薪酬与提名委员会主任、EMT成员兼市场与客户委员会主任、EMT成员（副总经理并分管财务和IT） | 3 |
| 采购部 | 副部长、采购主管 | 4 |
| 基建工程部 | 工程总监兼部长、副部长、工程专员 | 3 |
| 财务部 | 银行会计、主办会计 | 2 |
| 营销中心 | 副总监、经理 | 2 |
| 内审部 | 部长 | 1 |
| 人力资源部 | 副部长 | 1 |
| 设备工程部 | 副部长 | 1 |
| 生产计划部 | 副部长 | 1 |
| 储能市场部 | 销售经理 | 1 |
| 合计 | 19 | |
③实现信息系统融合并建立授权规则
本次收购完成后，上市公司信息数字化部即与海四达电源流程与信息部开展对接工作，了解各项信息系统使用情况，并获取管理员权限。同时，双方共同对海四达电源信息系统进行了问题诊断、系统选项评估，于2022年10月启动海四达电源ERP升级项目，计划于2023年上半年完成ERP项目升级工作，提升经营数据的可获取性、及时性和准确性，确保上市公司及时掌握海四达电源的管理动态。为简化管理、提升信息协调水平，上市公司还将海四达电源OA系统顺利整合至上市公司OA系统中，优化了海四达电源运营流程和效率。此外，上市公司协助海四达电源建立和发布了重大决策行权矩阵表，在充分给与经营管理团队授权的情况下建立授权规则，规范海四达电源经营管理。
④实现财务管理控制
财务管理上，上市公司采用集团化财务管理模式，统筹管理海四达电源财务管理工作。上市公司已向海四达电源委派驻财务负责人，并派驻人员负责海四达电源关键财务与资金岗位，同时建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系以及财务事项授权机制等多项措施，保证对海四达电源的财务控制和管理支持。
资金管理上，上市公司在海四达电源建立了资金平衡计划及资金日报等管理要求，并在资金支付方面采用多道U盾控制，且由上市公司资金管理部参与复核最后一道U盾的方式，保证资金支付安全。
融资管理上，上市公司资金管理部负责融资管理统筹安排，海四达电源财务部负责具体执行和落实，确保在银行合作、授信额度以及信贷管理上，上市公司实现整体利益最大化，促进双方协同发展。
⑤上市公司确立了将标的公司作为重点发展方向的发展战略，并在交割后提供资源支持促进标的公司发展
在收购过程中，上市公司与标的公司积极沟通未来发展战略，并拟将标的公司作为重点发展方向支持其发展。在此过程中，上市公司提出要把握储能行业战略机遇并重点布局，基于此，上市公司也将“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”作为本次募集资金投资项目之一，其中，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”主要服务于储能行业。
收购完成后，在上市公司支持下，标的公司加速实施上述两个固定资产投资项目，并对未来发展规划与上市公司进行了进一步的讨论和细化，上市公司有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升市场竞争力。此外，上市公司积极利用自身及股东资源支持，为标的公司提供融资支持、导入客户、供应商、人才等关键发展要素，协助标的公司拓展行业标杆客户，以抓住产业发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
⑥保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来重要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳定。另一方面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的行业资源，也能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发展机会。
本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约17.57%股权，从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。此外，2022年10月26日，上市公司
披露了《2022年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。
（4）收购后，标的公司稳定运营，整合效果良好
①收购后，协助海四达电源导入了新客户和供应商
在市场开拓方面，收购完成后，上市公司引荐海四达电源拜访了多家储能产业头部客户以及正在快速发展的新兴客户，目前已成功引入客户大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年8月-11月已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元），未来上市公司还将继续重点支持其储能业务发展，协助其开拓更多客户。
在供应链管理方面，上市公司也在利用其资源为海四达电源导入更多的供应商，提升供应链稳定性，为未来产能扩张和采购成本控制打下供应基础。
②海四达电源实现了融资成本的下降和融资能力的提升
在融资方面，依靠上市公司平台，海四达电源融资成本得以降低，多家银行对海四达电源融资利率下降了1%左右，此外，海四达电源作为上市公司重点发展的业务，上市公司还提供了较大力度融资支持，包括融资担保、直接借款等，海四达电源融资能力也大幅提升。
③海四达电源人员稳定发展，人才吸引力得到提升
本次收购完成后，海四达电源未发生任何一名核心人员流失的情形，发展稳定。同时，海四达电源对中高端人才的吸引力也显著提升，已在研究院技术管理岗、战略市场部等关键岗位成功引入数名资深人员，对重点院校生源的吸引力也显著提升。
④加速实施扩产项目和前沿技术布局
在上市公司支持下，海四达电源“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”
正在积极推进中，上市公司还有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升海四达电源的市场竞争力。同时，海四达电源有了上市公司资源的支持，加速向更前沿的技术领域进行探索和布局，如钠离子电池等，目前，海四达电源已经在开展钠离子电池生产线的前期筹划工作。
⑤通过上述整合措施，收购后标的公司经营稳定，企业竞争力和积极性得到较大提升，经营业绩实现快速发展
本次收购实施以来，标的公司经营稳定，未发生核心客户终止合作的情形；同时，标的公司业务继续快速发展，陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务订单，具体包括：①2022年10月，标的公司收到Exicom下发的大额订单，采购金额2,820万美元；②中国铁塔股份有限公司2022-2023年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集中招标项目，中标金额为6.91亿元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，2022年8月-11月海四达电源已累计与其签署了
1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元。
2021年标的公司分别实现营业收入、净利润18.53亿元、1.04亿元。2022年1-9月，标的公司实现营业收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润12,269.59万元，同比增长42.19%，经营业绩持续快速发展。
（5）锂电池行业发展前景广阔，给生产商带来成长机遇
锂离子电池行业前景较好，市场空间广阔，为标的公司的业务发展和“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”及“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施奠定发展基础。
锂离子电池行业前景具体请参见本报告“一 本次向特定对象发行股票的背景和目的”部分相关内容。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
1、加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次向特定对象发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（六）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、规范，且上述承诺不能满足时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）
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