宁波拓普集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2023年2月22日以现场会议方式召开，会议审议了《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司独立董事本着客观、公平、公正的原则，认真审议了《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，并发表独立意见如下：
（一）《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
1、公司拟向不超过三十五名特定对象发行股票募集资金。本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过330,613,971股，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件的为准。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会根据股东大会授权，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可以将上述事项提交董事会审议。
2、公司本次向特定对象发行定价基准日为为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合相关法律、法规的规定。
3、公司本次实施向特定对象发行股票，募集资金用于“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”等8个项目，符合国家相关的产业政策，提升公司的市场地位与竞争力，把握行业发展机遇，为实现持续快速发展奠定良好基础，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
经审阅《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，我们认为该报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。公司第四届董事会第二十八次会议的召集召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次向特定对象发行股票不涉及关联交易事项。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司独立董事关于对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事签字：
周 英 赵香球 汪永斌
2023 年 2 月 22 日