证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-008转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年2月22日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2023年2月17日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
综合考虑当前注册制下上市公司向特定对象发行股票的审批情况和公司实际情况并根据有关法律法规之规定，现对本次向特定对象发行股票方案的发行方案内容进行相应调整，调整后的发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件的为准。
若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过330,613,971股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并经中国证监会同意注册后，在相关批复的有效期内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（5）定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（6）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（7）上市地点
本次向特定对象发行股票在上交所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（8）募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 120,000.00 | 60,000.00 | 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 | 重庆市沙坪坝区智荟大道18号，一期土地 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 实施地点 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 156,297.38 | 75,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，六-2期土地 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 28,586.10 | 10,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，七期土地 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 203,610.72 | 100,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，八期土地 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 114,648.87 | 50,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，九期土地 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 48,730.39 | 35,000.00 | 拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司 | 安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交叉口东北侧202291地块 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 81,556.29 | 50,000.00 | 湖州拓普汽车部件有限公司 | 浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区318国道原南方水泥地块 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 30,000.00 | 20,000.00 | 宁波域想智行科技有限公司 | 浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河南路BLZB13-06-38-b地块 |
| - | 合计 | 783,429.75 | 400,000.00 | — | — |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（9）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（10）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期限为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2023年第一次临时股东大会，具体召开时间、议程及会议材料，请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及《拓普集团2023年第一次临时股东大会会议材料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次董事会相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司已将上述意见同日披露于上海证券交易所网站。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。上述第五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2023年2月22日