证券简称：美瑞新材 证券代码：300848
美瑞新材料股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年二月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2023年2月17日印发的审核函〔2023〕020036号《关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市长安律师事务所（以下简称“长安律所”或“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，具体回复如下，请予审核。
1-2
说 明本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书、本轮审核问询函回复补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
1-3
目录
问题 ...... 4
其他问题1 ...... 10
其他问题2 ...... 10
1-4
问题：发行人主要产品为热塑性聚氨酯弹性体（TPU），属于“C26化学原料和化学制品制造业”，报告期内存在在建项目须取得节能审查意见的情形。本次募集资金全部用于补充流动资金。请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本回复出具日，发行人及其子公司的已建、在建项目情况如下：
1、美瑞新材已建、在建项目符合山东省关于能源消费双控的要求
根据《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021—2022年）》的相关规定，山东省在制定全省年度能源消费总量控制目标的基础上将能源消费总量和强度“双控”目标在辖区各地级市之间进行分解，且将“两高”行业能耗控制作为能源消费“双控”的重点任务。
根据《山东省“两高”项目管理目录》2021年版、2022年版和2023年版的相关规定，“两高”项目涉及“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、铁合金、电解铝、有色、铸造、煤电”等产业的部分产品。
| 编号 | 项目主体 | 项目名称 | 所在地 | 状态 |
| 1 | 美瑞新材 | 年产30000吨TPU项目 | 山东省烟台市 | 已建 |
| 2 | 年产60000吨TPU项目 | 山东省烟台市 | 在建 | |
| 3 | 8000吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 山东省烟台市 | 在建 | |
| 4 | 智能制造系统项目 | 山东省烟台市 | 已建 | |
| 5 | 技术中心项目 | 山东省烟台市 | 在建 | |
| 6 | 年产20万吨弹性体一体化项目 | 山东省烟台市 | 在建 | |
| 7 | 美瑞科技 | 鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目 | 河南省鹤壁市 | 在建 |
1-5
发行人位于山东省烟台市的已建、在建项目主要产品为热塑性聚氨酯弹性体（TPU），按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），属于“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C2652合成橡胶制造”。根据《山东省“两高”项目管理目录》2021年版、2022年版和2023年版的规定，“两高”项目中涉及“C26化学原料和化学制品制造业”行业的具体产品主要为“C261基础化学原料制造”以及“C262肥料制造”下属部分产品，发行人不涉及生产该等产品。因此，发行人位于山东省烟台市的已建、在建项目均不属于《山东省“两高”项目管理目录》2021年版、2022年版和2023年版确定的项目范围。
根据烟台黄渤海新区经济发展和科技创新局于2023年2月20日出具的书面证明，发行人已建、在建项目均符合当地能源消费强度和总量双控要求。
2、美瑞科技在建项目符合河南省关于能源消费双控的要求
根据河南省人民政府2022年7月28日印发的《河南省“十四五”节能减排综合工作方案》，河南省能源消费强度和总量双控目标针对省辖市、济源示范区分别确定。
建设项目能源消费量和能效水平满足当地的能源消耗总量和强度“双控”管理要求是出具项目节能审查“同意”意见的前提条件之一。根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第十一条规定，“对固定资产投资项目节能报告的节能审查主要包括以下内容：??（四）项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求。??”2022年6月20日，河南省发展和改革委员会出具了《河南省发展和改革委员会关于美瑞科技（河南）有限公司鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目节能报告的审查意见》（豫发改能评[2022]95号），原则同意该项目节能报告。因此，美瑞科技在建项目满足河南省的“双控”管理要求。
根据鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会于2023年2月21日出具的书面证明，美瑞科技在建项目尚未投产，目前不涉及生产耗能，该在建项目规划及建设均符合当地能源消费强度和总量双控要求。
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
1-6
（二）发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本回复出具之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其取得的节能审查相关文件如下：
根据烟台黄渤海新区经济发展和科技创新局于2023年2月20日出具的书面证明，截至该证明出具之日，美瑞新材已按规定对以上项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案进行了分析评估并取得了必要的固定资产投资项目节能审查手续，项目建设方案、建设和运营均符合该局监管要求。
根据鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会于2023年2月21日出具的书面证明，美瑞科技在建项目按照相关行业节能标准、规范进行规划与建设，符合能源监管要求，已办理了必要的节能审查手续。
综上，发行人已建、在建项目均已办理了固定资产投资项目节能审查手续，并取得了当地主管部门的确认。
| 编号 | 项目公司 | 项目名称 | 节能审查相关文件 | 状态 |
| 1 | 美瑞新材 | 年产30000吨TPU项目 | 2013年8月20日《固定资产投资项目节能登记表》 | 已建 |
| 2 | 年产60000吨TPU项目 | 2015年5月14日《固定资产投资项目节能登记表》 | 在建 | |
| 3 | 8000吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 该项目系利用原有车间建筑面积建设且建成后原有TPU总产能不变，建设之前根据政府主管部门反馈意见，未单独办理节能审查相关手续 | 在建 | |
| 4 | 智能制造系统项目 | 2016年12月29日《固定资产投资项目节能登记表》 | 已建 | |
| 5 | 技术中心项目 | 2016年12月29日《固定资产投资项目节能登记表》 | 在建 | |
| 6 | 年产20万吨弹性体一体化项目 | 2021年11月17日《山东省发展和改革委员会关于美瑞新材料股份有限公司年产20万吨弹性体一体化项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]179号） | 在建 | |
| 7 | 美瑞科技 | 鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目 | 2022年6月20日《河南省发展和改革委员会关于美瑞科技（河南）有限公司鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目节能报告的审查意见》（豫发改能评〔2022〕95号） | 在建 |
1-7
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人及其子公司的能源资源消耗主要为电和水，主要能源资源消耗情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 电力 | 耗用量（万千瓦时） | 3,473.20 | 4,638.99 | 3,525.34 | 2,729.19 |
| 折算标准煤系数 | 1.229 | 1.229 | 1.229 | 1.229 | |
| 折标准煤（吨） | 4,268.56 | 5,701.31 | 4,332.64 | 3,354.17 | |
| 水 | 耗用量（万吨） | 8.95 | 7.45 | 5.52 | 3.95 |
| 折算标准煤系数 | 2.571 | 2.571 | 0.857 | 0.857 | |
| 折标准煤（吨） | 23.00 | 19.15 | 4.73 | 3.39 | |
| 折标准煤总额（吨） | 4,291.56 | 5,720.47 | 4,337.37 | 3,357.56 | |
| 营业收入（万元） | 116,624.04 | 129,775.28 | 75,686.15 | 64,851.81 | |
| 发行人每万元收入的平均能耗 （吨标准煤/万元） | 0.037 | 0.044 | 0.057 | 0.052 | |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | 0.554 | 0.555 | 0.571 | 0.571 | |
| 发行人收入平均能耗/我国单位GDP能耗 | 6.64% | 7.94% | 10.04% | 9.07% | |
注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），2019年、2020年电力与吨标准煤的折标系数为1.229tce/万千瓦时，新水与吨标准煤的折标系数为0.857tce/万吨；根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）（该通则自2021年4月1日起施行，暂对2021年全年按照该通则标准折算），2021年、2022年1-9月电力与吨标准煤的折标系数为1.229tce/万千瓦时，新水与吨标准煤的折标系数为2.571tce/万吨；注2：我国单位GDP能耗2019-2021年度数据来源于Wind数据；截至本问询函回复出具日，国家统计局尚未发布2022年1-9月我国单位GDP能耗，据国家统计局公布，2022年我国单位GDP能耗较上年同比下降0.1%，据此推算2022年我国单位GDP能耗约0.554吨标准煤/万元，用以暂估2022年1-9月我国单位GDP能耗。
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司生产经营平均能耗低于我国单位GDP能耗水平。同时，发行人在确保生产设备安全稳定运行的基础上，通过选用高效节能设备、加强节能管理等多种措施降低能源消耗，符合国家“节能减排”的政策理念。
根据烟台黄渤海新区经济发展和科技创新局于2023年2月20日出具的书面证明，截至该证明出具之日，美瑞新材日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未发生过违反该局要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，未因此受到处罚。
根据鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会于2023年2月21日出具的书面证明，美瑞科技及其在建项目能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管
1-8
要求；美瑞科技自成立以来节能落实情况良好，未发现能源管理方面的违法违规行为，不存在因违反能源监管要求被关停或遭受行政处罚的情形或风险。
综上，发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位GDP能耗水平；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
二、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（一）除美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目，发行人及其子公司已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目
根据《山东省“两高”项目管理目录（2023年版）》和河南省发展和改革委员会、河南省工业和信息化厅、河南省自然资源厅、河南省生态环境厅于2021年11月联合下发的《关于建立“两高”项目会商联审机制的通知》，除美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目外，发行人及其子公司的其他已建、在建项目均不存在涉及高耗能、高排放项目的情形。
（二）本次募集资金不涉及投向美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目
本次发行拟募集资金不超过23,500万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
发行人已出具关于募集资金投向的相关说明：“本次募集资金用途为补充母公司流动资金，为其业务持续发展提供资金支持，不涉及投向美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目。”
美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化一期项目由美瑞科技实施，计划总投资为15亿元，除5亿元注册资金外，剩余10亿元资金来源为银行贷款。本次发行募集资金到位后，将划入美瑞新材募集资金专项存储账户，不会用于美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目建设。
美瑞科技注册资本50,000.00万元，其中美瑞新材料股份有限公司持股
55.00%，对应27,500.00万元出资额已于2021年9月完成实缴；河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司持股15.00%，对应7,500.00万元出资额已于2021年9月完成实缴；青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）持股30.00%，对应出资额
1-9
15,000.00万元已于2022年12月完成实缴。以上实缴资金均不涉及本次募集资金。2022年12月28日，美瑞科技于河南省鹤壁市与中信银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司鹤壁分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、广发银行股份有限公司安阳分行（上述四家银行以下简称“贷款人”）签订《人民币壹拾亿元固定资产银团贷款合同》，贷款人承诺提供总计不超过人民币10.00亿元的贷款额度。综上，美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化一期项目建设资金主要来自于实收资本和银行贷款。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于发行人补充流动资金，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司已建、在建项目所在地关于能源消费双控的政策文件及相关规定，分析该等项目是否符合所在地能源消费双控要求；
2、查阅发行人及其子公司已建、在建项目的节能审查手续文件及项目所在地主管政府部门出具的相关书面证明；
3、获取发行人及其子公司报告期内主要能源消耗情况，按照《综合能耗计算通则》折算成标准煤，并与我国单位GDP能耗进行对比分析；
4、查阅发行人出具的关于募集资金投向的说明，查阅美瑞科技注册资本金实缴文件、银行贷款文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求；发行人已建、在建项目均已办理了固定资产投资项目节能审查手续，并取得了当地主管部门的确认；发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位GDP能耗水平，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
1-10
2、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于发行人补充流动资金，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。其他问题1请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
其他问题2
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）本次向特定对象发行股票申请受理以来有关发行人的重大舆情等情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年12月28日获深圳证券交易所受理至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 舆论主要内容 |
| 1 | 2022年12月29日 | 金融界 | 美瑞新材（300848.SZ）：向特定对象发行股票申请获深交所受理 | 公司向特定对象发行股票申请获受理 |
| 2 | 2022年12月31日 | 化工阿尔法 | 华安化工王强峰：告别2022，年度最走心的一次总结 | 点评公司业绩表现、产业结构 |
| 3 | 2023年1月5日 | 格隆汇 | 美瑞新材（300848.SZ）：就申请定增、收到审核问询函 | 公司向特定对象发行股票收到审核问询函 |
| 4 | 2023年1月 | 华安证券 | 化工行业1月投资策略：需求预 | 点评公司业绩表 |
1-11
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 舆论主要内容 |
| 9日 | 期改善是最强的催化剂 | 现、预计产能 | ||
| 5 | 2023年1月21日 | 华安证券 | 基础化行业周报：六部门联合推动能源电子发展，PTA、PVC价差扩大 | 点评公司业绩表现、预计产能 |
| 6 | 2023年1月27日 | 中信建投 | 2023年周期领域十大预测 | 点评公司业绩表现、预计产能、产业结构 |
| 7 | 2023年2月2日 | 财联社 | 美瑞新材：聚氨酯新材料产业园一期项目近期已开工建设 | 公司项目近期已开工建设 |
| 8 | 2023年2月5日 | 华安证券 | 化工行业2月投资策略：边际盈利改善，关注需求修复 | 点评公司业绩表现、预计产能 |
| 9 | 2023年2月8日 | 证券之星 | 美瑞新材：2月7日接受机构调研，申万宏源、富国基金等多家机构参与 | 公司接受机构调研，介绍项目进展 |
| 10 | 2023年2月9日 | 证券之星 | 美瑞新材董秘回复：PBS产品具有环保、可降解的特性 | 公司董秘回复投资者关心问题 |
| 11 | 2023年2月13日 | 有连云 | 美瑞新材：未来项目投产后将依据市场情况逐步释放产能 | 公司接受机构调研，介绍项目进展 |
| 12 | 2023年2月13日 | 证券之星 | 美瑞新材：2月11日接受机构调研，中信证券、景顺长城基金等多家机构参与 | 公司接受机构调研，介绍项目进展 |
| 13 | 2023年2月14日 | 同壁财经 | 美瑞新材定增申请已回复审核问询函：国内TPU领域知名企业之一，引领国内TPU行业技术发展 | 公司向特定对象发行股票已回复审核问询函 |
| 14 | 2023年2月15日 | 中金在线 | 【机构调研记录】广发证券调研深南电路、美瑞新材等7只个股（附名单） | 公司接受机构调研 |
| 15 | 2023年2月17日 | 证券之星 | 美瑞新材：2月16日接受机构调研，中信建投、国金证券等多家机构参与 | 公司接受机构调研，介绍项目进展 |
自公司本次再融资申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式，对自发行人本次再融资申请受理日至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。
1-12
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自本次再融资申请受理以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
1-13
（此页无正文，为美瑞新材料股份有限公司《关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
美瑞新材料股份有限公司
年 月 日
1-14
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________石冰洁 曾 军保荐机构董事长签名： ________________周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-15
声 明
本人已认真阅读美瑞新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日