海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年二月
3-3-1
声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 14
三、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......... 17四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
五、保荐机构承诺事项 ...... 18
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 20
八、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 24
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 25
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 美瑞新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Miracll Chemicals Co., Ltd. |
| 注册资本 | 20,001万元 |
| 法定代表人 | 王仁鸿 |
| 股票简称 | 美瑞新材 |
| 股票代码 | 300848 |
| 注册地址 | 烟台开发区长沙大街35号 |
| 邮政编码 | 264006 |
| 电话号码 | 0535-3979898 |
| 传真号码 | 0535-3979897 |
| 互联网网址 | http://www.miracll.com |
| 电子信箱 | miracll@miracll.com |
| 信息披露和投资者关系 | 负责部门：董事会办公室 |
| 负责人：都英涛 | |
| 联系电话：0535-3979898 |
（二）发行人的主营业务
公司是一家专业的TPU生产商，专注于TPU的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为各类TPU产品。公司具有较强的研发创新能力，自主设计了TPU相关工艺、关键设备与生产线，对TPU关键技术拥有自主知识产权，引领了国内TPU行业技术的发展，是国内TPU领域的知名企业之一。报告期内，公司产品在巩固原有客户和渠道的基础上，在中高端市场不断取得突破，并进行新产品市场开拓，实现了营业收入的快速增长。2019年至2021年营业收入年均复合增长率为41.46%，2022年1-9月，公司实现营业收入116,624.04万元，同比增长29.10%。
公司自设立以来，主营业务未发生变更。报告期内，公司主要产品TPU销售收入占营业收入的比重超过98%，是公司经营业绩的主要来源。
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（三）发行人的核心技术与研发情况
公司自成立以来，一直坚持打造以核心技术为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，公司现有核心技术均为自主研发成果。公司建立并不断完善自身技术创新机制。
1、发行人产品核心技术
公司对TPU研发与生产涉及的关键技术拥有自主知识产权。完整的研发与工艺体系，以及自主设计的生产设备与流水线，保障了公司产品品质的优越性与稳定性，也在不断推动公司产品的开拓与创新。公司产品核心技术情况如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 技术内容与优势 |
| 1 | 双螺杆连续反应挤出技术 | 该技术为热塑性聚氨酯弹性体生产的核心技术之一，主要包括： （1）多组分高精度计量系统的设计与控制； （2）双螺杆反应器的结构设计特别是螺杆结构设计技术； （3）多组分体系的混合控制技术； （4）多组分体系的反应控制技术和输送技术。 公司为国内首家通过自主创新，将关键设备和部件实现国产化的企业，极大地提高了国内TPU生产的装备水平，减少了对进口设备的依赖。 |
| 2 | 高性能TPU的带式连续生产技术 | 该技术为国内首创带式生产工艺，是公司的核心技术之一，已获国家发明专利，主要包括： （1）多组分高精度计量系统的设计与控制； （2）多组分体系的混合控制技术； （3）带式工艺的反应控制技术； （4）带式工艺的连续粉碎技术； （5）带式工艺的连续输送技术； （6）挤出造粒实时控制技术。 该技术为自主设计、国内首创的高性能TPU的带式连续生产技术，产品具有力学性能、压缩性能、耐油性能、耐磨性能等，特别适合于生产对产品性能要求高的军工、国防、工业等领域的产品，如高压密封件、大口径管材、高端薄膜、传送带/同步带、工业管材等产品。 |
| 3 | 发泡型TPU工业化技术 | 该技术为国内发泡型TPU自主设计的首套工业化装置，是公司发泡型TPU的核心技术，主要包括： （1）防静电的物料输送、计量技术； （2）高温高压反应釜设计技术； （3）不相容体系的混合技术； （4）高精度温度控制技术； （5）超临界/亚临界条件下的物料发泡配方和工艺控制技术； （6）微粒、圆粒、彩色产品的造粒技术； （7）含水物料的输送、干燥技术； （8）水蒸气模压成型技术和胶粘生产工艺技术 该技术为自主设计、国内首套发泡TPU工业化装置，是公司全新 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术内容与优势 |
| 产品发泡型TPU工业化的核心，公司已在发泡型TPU产品工业化方面居行业前列。 | ||
| 4 | TPU反应控制和应用技术 | 公司核心技术人员具有丰富的TPU反应控制和应用技术经验。该技术也成为推动公司发展的核心技术，主要包括： （1）TPU化学的配方调节和控制技术； （2）精确的分子量调节和控制技术； （3）面向应用的配方设计和开发技术； （4）面向应用的结构控制技术； （5）TPU化学产品的工艺包设计开发技术； （6）TPU化学产品的下游应用开发技术。 正是由于公司对TPU反应控制和应用技术的独特理解，公司设计并开发了一系列具有自身特点的差异化产品，获得了市场的一致认可。该技术将继续扩大公司在差异化领域的优势，不断提高市场份额，提升市场影响力。 |
| 5 | 共混改性控制和生产技术 | 公司在TPU产品的共混改性技术上进行了多年的研究开发和生产，特别是在阻燃、雾面、抗静电、母粒、共混合金开发等方面取得了长足的进步，获得了客户的一致好评。该技术主要包括： （1）多组分体系的快速、均匀混合技术； （2）双螺杆挤出机中的多相均匀分散技术； （3）高粉体填料的喂料、输送技术； （4）多组分体系的气味控制技术； （5）高有效含量的母粒共混和输送技术 共混改性是TPU后续发展的一个重点领域，能够极大的赋予产品传统TPU所不具备的性能，从而满足新的应用领域的需求。因此，公司在共混改性上的长期技术积累，将在公司今后的发展中逐步发光发热，不断开辟新的应用领域。 |
| 6 | 特种中间体设计和制造技术 | 中间体特别是多元醇是TPU的核心组分，产品的多项性能如耐油、耐水、耐化学品、耐高/低温、弹性、力学性能、耐菌、加工性能等各项性能，均与多元醇具有密不可分的关系。因此，中间体的开发，特别是特种多元醇的开发，对于差异化TPU的开发非常关键。公司经过多年的技术积累，目前在中间体设计和制造上形成了自有技术，该技术主要包括： （1）基于TPU产品应用要求的多元醇设计技术； （2）特种多元醇的开发和应用评估技术； （3）特种多元醇工艺设计和开发技术； （4）特种多元醇的规模化制造技术； （5）特种多元醇的改性和调控技术。 目前，公司在聚酯多元醇、聚碳酸酯多元醇、聚醚酯多元醇、聚醚聚碳酸酯多元醇、生物基多元醇等设计、开发、制造方面具有丰富的经验，部分产品已经成功实现规模化制造和应用。公司后续将继续在特种中间体设计和制造技术上进行持续开发和优化，不断扩大公司在差异化TPU产品开发和制造上的领先优势，提升公司的核心竞争力和品牌影响力。 |
| 7 | 特种异氰酸酯工艺设计和制造技术 | 特种异氰酸酯是高端聚氨酯产品的主要原料，是公司差异化产品实现的关键原料之一，是未来新材料的主要发展方向之一，应用覆盖个人消费品、工业、油气开采、交通、建筑、军工等领域，市场容量巨大。该技术主要包括： （1）硝基氯苯连续氨化生产硝基苯胺技术； （2）连续加氢工艺生产特种二胺技术； |
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| 序号 | 技术名称 | 技术内容与优势 |
| （3）特种二胺连续工艺生产二异氰酸酯技术； （4）二异氰酸酯生产多异氰酸酯技术； 该技术将在美瑞科技（河南）有限公司鹤壁宝山聚氨酯一体化产业园项目一期项目进行工业化实施。 | ||
| 8 | 智能管理和制造技术 | 公司高度重视信息化和智能化管理，利用自主开发的信息化系统，结合实际生产经验，实现了行业内领先的智能化制造计划，贯穿公司生产制造各环节，有效地提高了生产制造效率，提升了产品品质，是公司差异化产品的高效、低成本提供能力的管理基础。该技术主要包括： （1）差异化配方的指令自动下达系统； （2）差异化工艺参数的自动下达系统； （3）差异化产品的自动备料系统； （4）重要控制参数的实时采集、监测和控制系统； （5）全自动化包装和物流系统； （6）基于最小存储单元的实时出入库系统。 智能管理和制造技术的实施，在保障公司自动化、高效制造的同时，有效降低了对员工能力的依赖，极大减轻了员工的劳动强度，为公司的高质量发展奠定了坚实的基础，持续提升公司的核心竞争力。 |
2、公司研发投入情况
报告期内，公司研发费用如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 研发费用 | 5,189.26 | 5,638.98 | 3,225.23 | 2,372.97 |
| 营业收入 | 116,624.04 | 129,775.28 | 75,686.15 | 64,851.81 |
| 营业收入占比 | 4.45% | 4.35% | 4.26% | 3.66% |
报告期内，公司研发费用具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,107.42 | 21.34% | 1,305.47 | 23.15% | 955.36 | 29.62% | 678.76 | 28.60% |
| 直接投入 | 3,548.56 | 68.38% | 3,897.54 | 69.12% | 2,092.86 | 64.89% | 1,510.82 | 63.67% |
| 折旧与摊销 | 199.50 | 3.84% | 183.78 | 3.26% | 92.74 | 2.88% | 97.98 | 4.13% |
| 其他 | 333.78 | 6.43% | 252.19 | 4.47% | 84.28 | 2.61% | 85.40 | 3.60% |
| 合计 | 5,189.26 | 100.00% | 5,638.98 | 100.00% | 3,225.23 | 100.00% | 2,372.97 | 100.00% |
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（四）主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 170,991.43 | 168,799.72 | 103,838.29 | 44,358.23 |
| 负债总额 | 69,010.40 | 72,397.97 | 25,535.51 | 18,360.89 |
| 少数股东权益 | 7,668.81 | 7,517.70 | - | - |
| 所有者权益 | 101,981.03 | 96,401.76 | 78,302.78 | 25,997.35 |
2、最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 116,624.04 | 129,775.28 | 75,686.15 | 64,851.81 |
| 营业利润 | 9,633.67 | 13,126.66 | 11,620.94 | 9,680.15 |
| 利润总额 | 9,612.08 | 13,089.66 | 11,619.74 | 9,572.15 |
| 净利润 | 8,126.07 | 11,932.38 | 10,203.17 | 8,336.38 |
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,034.60 | 16,103.29 | 12,650.99 | 8,936.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 879.33 | -15,273.30 | -51,335.80 | -2,708.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,120.79 | 16,180.58 | 44,872.75 | -2,228.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,100.50 | 16,980.96 | 6,089.66 | 4,018.48 |
4、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -33.60 | -28.94 | -55.23 | -6.65 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,135.92 | 1,073.63 | 958.19 | 335.28 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 | 1,055.81 | 1,472.54 | 472.83 | -12.58 |
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| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 12.01 | -8.06 | 54.02 | -121.35 |
| 小计 | 2,170.15 | 2,509.17 | 1,429.81 | 194.70 |
| 减：所得税影响额 | 406.61 | 430.92 | 214.85 | 29.20 |
| 少数股东权益影响额 | 49.45 | 14.35 | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 1,714.08 | 2,063.90 | 1,214.96 | 165.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,094.97 | 11,914.67 | 10,203.17 | 8,336.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 6,380.88 | 9,850.78 | 8,988.21 | 8,170.89 |
| 非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例 | 21.17% | 17.32% | 11.91% | 1.99% |
5、最近三年一期主要财务指标
| 财务指标 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.89 | 1.84 | 3.45 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 1.51 | 1.35 | 3.06 | 1.12 |
| 资产负债率（合并） | 40.36% | 42.89% | 24.59% | 41.39% |
| 资产负债率（母公司） | 41.95% | 44.90% | 24.59% | 41.39% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.72 | 6.67 | 11.74 | 5.20 |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 14.31 | 41.64 | 45.59 | 45.26 |
| 存货周转率（次） | 3.45 | 4.95 | 7.59 | 9.93 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 10,887.52 | 14,833.74 | 13,184.43 | 10,733.13 |
| 利息保障倍数（倍） | 34.66 | 34.21 | 731.23 | - |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | -0.15 | 1.21 | 1.90 | 1.79 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 1.27 | 0.91 | 0.80 |
| 研发支出占营业收入的比例 | 4.45% | 4.35% | 4.26% | 3.66% |
注：2022年1-9月主要财务指标未进行年化计算。上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
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6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
11、研发支出占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术、产品更新不及时的风险
随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对TPU材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着TPU技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的TPU材料和更先进的生产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地把握TPU技术的发展方向，无法快速更新TPU技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下降的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力产生不利影响。
（2）核心技术人员流失及技术泄露风险
TPU行业准入门槛不高，但中高端市场对生产商的研发技术、制造工艺与技术服务要求很高。由于我国TPU行业正处于成长期，人力资源竞争激烈、人才流动性较高。若公司未来的薪酬体系与内部培训机制不能满足核心技术人员的需要，或人才引进与培养不足，未来不能排除公司面临人才流失、技术失密的可能性，从而对未来公司的市场竞争能力及盈利能力产生不利影响。
2、经营风险
（1）主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为MDI、多元醇、BDO、己二酸、EDO等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。
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（2）环境保护的风险
公司属于化学原料和化学制品制造业下的合成橡胶制造细分行业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理投入，并建立了环保管理体系，通过了ISO14001:2015环境管理体系认证。但是在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保和清洁生产政策的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（3）人工成本上升风险
随着国内人力资源的充裕程度降低，人口红利逐步消失，劳动力成本已呈现上升趋势。随着公司生产经营规模的不断扩大，用工需求可能会进一步增长，如果叠加国内劳动力成本上升的趋势持续，公司的人工成本将增加，并在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
（4）新业务建设不及预期风险
美瑞科技的聚氨酯新材料产业园一期项目的建设和经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及新项目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。如因国家或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
3、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为24.31%、21.60%、15.73%及13.27%，综合毛利率有所下降。如果未来市场环境发生不利变化，公司产品销售价格下降、汇率波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率存在进一步下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）存货跌价的风险
2019年至2022年9月，公司存货跌价准备分别为0万元，174.15万元、
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353.78万元和169.50万元。随着生产经营规模的扩大，公司存货储备规模相应增长，在原材料价格上涨且未完全向下游传导的情况下，若公司不能有效地实行库存管理，或者公司主要原材料价格大幅波动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险。
（3）经营性现金流为负的风险
公司业务运营所需资金量较高，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,936.74 万元、12,650.99万元、16,103.29万元和-3,034.60万元。
未来，公司仍需要继续增加研发投入、销售投入、固定资产支出和其他日常经营支出。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、应收账款不能及时收回，存在经营性现金流为负的风险。
（4）担保风险
发行人为子公司美瑞科技提供了8亿元的担保额度。美瑞科技在建项目拟生产的特种异氰酸酯，具有较高技术壁垒，生产工艺复杂，对公司的技术研发能力要求较高，如果后续公司技术储备无法匹配项目计划进展，项目的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。同时特种异氰酸酯目前销售价格较高，若下游应用领域的需求增长不及预期或市场竞争加剧，可能导致项目市场开发及销售情况不及预期的风险。届时发行人可能面临一定的担保风险。
4、管理风险
近年来，公司原有的资产规模、产销规模、人员规模都有了较大的扩张，并在上海、河南等地区相继设立子公司，对公司的经营决策、统筹规划、运营管理及风险管控等方面提出了更高要求，也带来了一定的管理风险。若公司不能根据上述变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。
5、政策与市场风险
（1）产业政策风险
新材料行业是国家支持和发展的产业。在《关于“十四五”推动石化化工行
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业高质量发展的指导意见》《“十四五”工业绿色发展规划》《中共中央关于制定十四五规划和2035年远景目标的建议》《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》等政策中均明确了新材料技术发展的重要性。尽管现阶段公司主要产品所属的新材料行业受到产业政策的支持，但如果未来出现不利于公司业务发展的产业政策调整，将对公司的业务带来不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
我国TPU行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来若高性能薄膜材料、发泡材料、环保型胶粘剂材料、新能源线缆材料、PBS可降解材料等相对蓝海、新兴的领域发展不及预期，公司不能持续创新、满足客户中高端产品需求，并进一步提升生产效率，激烈的市场竞争将对公司经营产生不利影响。
（3）海外客户所在国、地区政治经济环境、贸易政策发生变化的风险
报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例为9.59%、7.55%、10.03%和14.94%，集中在韩国、印度等国家或地区。尽管目前中国与韩国、印度等主要经济体经贸合作密切，但各国、地区的政治经济环境及贸易政策的变化仍然存在一定的不确定性。若未来各经济体贸易政策发生不利变化（如加征关税或限制进口）、中国与韩国、印度等国家的政治外交关系发生不利变化等导致公司与客户间业务合作无法继续维持，将会对公司的生产经营产生不利影响。
6、实际控制人股票质押风险
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东及实际控制人王仁鸿直接持有发行人38.85%的股权，同时通过山东瑞创、山东尚格间接持有发行人股权，王仁鸿合计持有发行人47.54%股权，王仁鸿先生质押股份数量为1,688.00万股。
鉴于本次发行对象王仁鸿的认购资金来源涉及股权质押融资，假设按发行上限23,500.00万元且王仁鸿以股权质押融资方式筹集全部认购资金，以2023年1月13日公司收盘价28.50元/股和前20个交易日均价27.56元/股孰低作为质押参考价，并以最低质押率30%进行测算，则王仁鸿需质押股份数量为2,842.28
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万股,考虑王仁鸿已质押股份数量1,688.00万股，已质押及拟质押股份数量占本次发行认购后王仁鸿直接、间接持有发行人股份数量的比例为42.17%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押公司股份可能面临被处置的风险。
7、与本次发行相关的风险
（1）审批风险
本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（2）无法足额募集资金的风险
本次王仁鸿认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，按照认购金额上限23,500万元初步规划资金来源构成如下：
单位：万元
| 序号 | 资金来源 | 预计金额 | 具体来源 |
| 1 | 自有资金 | 3,000 | 创业以来多年的长期积累以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、自公司获取的分红款、个人及其家庭其他财产等 |
| 2 | 自筹资金 | 20,500 | 王仁鸿所持发行人股票质押借款等 |
王仁鸿正在与相关金融机构洽谈借款事宜，预计金融机构将基于发行人经营情况及股票市场波动情况为王仁鸿提供股权质押借款。除股票质押外，王仁鸿个人信用良好，其收入来源包括工资薪酬、公司历年现金分红等，其将结合个人及家庭自有资金、股票质押等多种方式筹集资金用于本次认购。
若王仁鸿未能按照预计资金安排筹集足够的资金，或相关金融机构降低授信额度且王仁鸿无法通过其他合法渠道筹集足够资金，则可能存在王仁鸿因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。
（3）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（4）本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
王仁鸿先生认购公司本次发行股份的资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
截至本上市保荐书出具日，控股股东、实际控制人王仁鸿先生所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。鉴于王仁鸿先生可能通过出质所持发行人股票以筹集认购本次发行股票的部分资金，经测算，假设王仁鸿先生本次认购资金全部来源于股票质押，本次发行完成后，其不存在高比例质押
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的风险，不会对发行人的控制权产生重大影响。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币23,500.00万元（含本数），发行价格为19.06元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过12,329,485股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
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增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币23,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
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三、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定石冰洁、曾军担任美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
石冰洁：本项目保荐代表人，海通证券北京投资银行部副总裁。2017年加入海通证券投资银行部，主要参与了美瑞新材IPO项目、四方光电IPO项目、实朴检测IPO项目。石冰洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
曾军：本项目保荐代表人，海通证券北京投资银行部副总经理。2009年加入海通证券投资银行部，曾担任天永智能IPO项目保荐代表人、美瑞新材IPO项目保荐代表人、四方光电IPO项目保荐代表人、密封科技IPO项目保荐代表人、实朴检测IPO项目保荐代表人、中原特钢再融资项目协办人、中化岩土重大资产重组项目主办人、烟台冰轮重大资产重组项目主办人、中化岩土非公开发行项目保荐代表人。2020年12月24日，曾军先生被中国证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。除该情形外，曾军先生不存在其他受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施的情形。
（二）项目协办人
本保荐机构指定张冰洁为本次发行的项目协办人。
张冰洁：本项目协办人，海通证券北京投资银行部经理，金融硕士，主要参与了润阳股份IPO项目工作等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：袁康、张振明。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2022年9月30日，发行人持有13,077,756.28份海通海升六个月持有期债券型集合资产管理计划（代码850003）、19,089,434.00份海通年年旺51号集合资产管理计划（代码SEF053）和200,000.00份海通证券收益凭证博盈系列中证海通证券大类资产动态配置指数看涨6月期第10号（代码SWX453），上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
（六）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年10月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
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股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
发行人本次证券发行对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。
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（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
《注册办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了发行人《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网进行检索。
经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定
《注册办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下
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列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
保荐机构查阅了发行人募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分析报告、可行性分析报告等相关文件，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
保荐机构查阅了发行人募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、附条件生效的股份认购协议等相关文件，发行人本次发行对象为控股股东、实际控制人王仁鸿先生，不属于境外战略投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
《注册办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
《注册办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。符合《注册办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
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偿。”
发行人、控股股东及实际控制人、持股比例5%以上的股东已出具相关承诺：
不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不存在《注册办法》第八十七条规定的情形
《注册办法》第八十七规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行完成后，按照本次发行对象王仁鸿先生拟认购的上限12,329,485股计算，控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有公司的股份比例变更为42.40%，合计持有公司的股份比例变更为50.59%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：石冰洁、曾军
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
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九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定，海通证券对美瑞新材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为美瑞新材料股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
张冰洁
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________石冰洁 曾 军
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日