传智教育：关于2023年第一次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的公告

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-020

江苏传智播客教育科技股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会取消部分提案并增

加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月6日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

鉴于中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件对向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定进行修改。为免歧义导致股东误解，公司于2023年2月23日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于取消2023年第一次临时股东大会部分提案的议案》，取消第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，不再将该等议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次取消部分提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定。

公司于2023年2月23日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。同日，公司董事会收到公司董事长、控股股东、实际控制人之一暨3%以上股东黎活明先生以书面方式提交的《关于提请增加2023年第一次临时股东大会提案》，黎活明先生对公司的直接持股比例为22.44%，作为提案股东提议将前述议案作为临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。新增提案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第六次会议决议公告》。本次临时提案的内容合法、合规、符合深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定，符合股东大会提案的一般要求，属于股东大会职权范围，有明确的议题或具体决议事项。黎活明先生已书面说明本次临时提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。除上述取消提案和增加临时提案外，公司2023年2月16日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项不变，现将取消提案及增加临时提案后的公司2023年第一次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年3月6日14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2023年3月1日。

7．出席对象：

（1）截至2023年3月1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

二、会议审议事项

1．提案名称

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码

提案名称

备注

		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法	√
2.09	转股价格的确定和调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	担保事项	√
2.17	评级事项	√
2.18	债券持有人会议相关事项	√
2.19	本次募集资金用途	√
2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行方案的有效期限	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》	√

6.00	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
7.00

《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

		√
8.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
9.00	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》	√
10.00	《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》	√

2．披露情况本次会议审议事项已经公司2023年2月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2023年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3．重要提示上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2023年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2023年3月2日16:30前送达或发送电子邮件至[e-mail]，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

2．登记时间：2023年3月2日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:30）。

3．登记地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

4．联系方式

（1）公司地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼；

（2）联系电话：[phone]；

（3）公司传真：[phone]；

（4）邮政编码：100096

（5）联系人：陈碧琳

5．提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

六、备查文件

1、《第三届董事会第五次会议决议》；

2、《第三届监事会第五次会议决议》；

3、《第三届董事会第六次会议决议》；

4、《第三届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

2023年2月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：3630322．投票简称：传智投票3．填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月6日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月6日上午9:15，结束时间为2023年3月6日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司） 为江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 股。兹委托 （女士/先生）代表本人（本公司）出席江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

相关议案的表决具体指示如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法	√
2.09	转股价格的确定和调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√

2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	担保事项	√
2.17	评级事项	√
2.18	债券持有人会议相关事项	√
2.19	本次募集资金用途	√
2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行方案的有效期限	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
7.00

《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

		√
8.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
9.00	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》	√
10.00	《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》	√

本授权书有效期至本次江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束时止。

注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

委托人姓名： 身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名（签字或盖章）：

受托日期： 年 月 日（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）