公告编号：2023-025证券代码：873665 证券简称：科强股份 主办券商：华英证券
江苏科强新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年2月21日
2.会议召开地点：科强股份公司大会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长周明
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数90,000,000股，占公司有表决权股份总数的90.01%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，列席8人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司财务总监列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司内部控制自我评价及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司对截至2022年9月30日内部控制设计的合理性及运行的有效性进行了自评，编制了《内部控制自我评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（二）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司聘请的容城会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年1-9月、2021年度、2020年度和2019年度非经常性损益情况进行审核、鉴证后出具《非经常性损益的鉴证报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2022年9月30日前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容城会计师事务所（特殊普通合伙）对专项报告进行了鉴证，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（四）审议否决《关于更正公司2021年年度报告的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的有关规定，对公司2021年年度报告相关内容进行了更正。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（五）审议通过《关于更正公司2022年半年度报告的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的有关规定，对公司2022年半年度报告相关内容进行了更正。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
公告编号：2023-025反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（六）审议通过《关于更正公司2022年第三季度报告的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的有关规定，对公司2022年第三季度报告相关内容进行了更正。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（七）审议通过《关于更正公司<公开转让说明书>的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的有关规定，对公司申请挂牌时披露的《公开转让说明书》相关内容进行了更正。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（八）审议通过《关于确认公司三年一期关联交易的议案》
1.议案内容：
| 公司最近三年一期（2019年、2020年、2021年及2022年1-9月）与下述主体存在的以下关联交易是公司与关联方真实、自愿发生的。公司与关联方的关联交易价格遵循了公平、公正、合理、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不存在通过与上述主体交易操纵公司利润的情形。 | |||||
| 序号 | 关联方 | 需回避表决的股东 | 表决情况 | ||
| 1 | 江阴市红一工业用布厂 | 毕瑞贤 | 同意股份为7,805.2456万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 | ||
| 2 | 江阴市云山机电设备有限公司 | / | 同意股份为9,000万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 | ||
| 3 | 江阴市新桥星顺针织厂 | 高丽军 | 同意股份为7,645.9451万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份 | ||
| 总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 | |||
| 4 | 无锡力而威石墨烯新材料有限公司 | / | 同意股份为9,000万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
| 5 | 江苏爱多能源科技股份有限公司 | / | 同意股份为9,000万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
| 6 | 江阴科强塑胶科技有限公司 | / | 同意股份为9,000万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
| 7 | 许雪芬 | 周明、周文、无锡人和共聚投资合 | 同意股份为3,902.8642万股， |
| 伙企业（有限合伙）、无锡科强投资合伙企业（有限合伙） | 同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 | ||
| 8 | 周明 | 周明、周文、无锡人和共聚投资合伙企业（有限合伙）、无锡科强投资合伙企业（有限合伙） | 同意股份为3,902.8642万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
| 9 | 周文 | 周明、周文、无锡人和共聚投资合伙企业（有限合伙）、无锡科强投资合伙企业（有限合伙） | 同意股份为3,902.8642万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
| 10 | 毕瑞贤 | 毕瑞贤 | 同意股份为7,805.2456万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃 |
| 权股份为0股。 | |||
| 11 | 金刚 | 金刚 | 同意股份为7,645.9451万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
| 12 | 高丽军 | 高丽军 | 同意股份为7,645.9451万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
| 13 | 曹芳 | / | 同意股份为9,000万股，同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。 |
1、江阴市红一工业用布厂系公司董事兼副总经理毕瑞贤亲属毕瑞珠控制的企业；
2、江阴市云山机电设备有限公司系公司监事胡林福亲属控制的企业；
3、江阴市新桥星顺针织厂系公司董事兼副总经理沈建东亲属控制的企业
4、 无锡力而威石墨烯新材料有限公司系公司董事长兼总经理周明等人曾经享有权益的企业；
5、江苏爱多能源科技股份有限公司系公司前任独立董事宋超担任董事的企业；
6、许雪芬系公司董事长兼总经理周明配偶；
7、高丽军系公司董事兼副总经理沈建东配偶；
8、曹芳系公司前任董事会秘书；
9、周明、周文、毕瑞贤、沈建东及金刚系公司董事或高级管理人员。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案回避表决情况见议案内容。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会修改授权董事会办理公司申请公开发行股票在北交所上市事宜的议案》
1.议案内容：
……
（3）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行底价及发行价格和定价方式、发行对象等具体事项；”除上述修改外，公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》其他内容不变。
2.议案表决结果：
普通股同意股数90,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案回避表决情况见议案内容。
（十）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （九） | 《关于提请公司股东大会修改授权董事会办理公司申请公开发行股票在北交 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
所上市事宜的议案》
本次股东大会无中小股东出席。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市金杜（南京）律师事务所
（二）律师姓名：周浩律师、李云辉律师
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
《江苏科强新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》
《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏科强新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》
江苏科强新材料股份有限公司
董事会2023年2月22日