证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-019
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2023年2月19日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2月22日以通讯表决的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席文颖先生主持, 董事会秘书列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于将2022年度非公开发行方案调整为2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司将2022年度非公开发行方案拟调整为2022年度向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
截至本次发行董事会决议公告日，上市公司总股本为211,680,000股。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过63,504,000股（含本数），并以中国证监会的同意注册的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,805.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能锯切领域 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 12,280.50 | 9,849.40 |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 11,211.13 | 9,844.21 | ||
| 2 | 先进电源制造领域 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 24,183.79 | 20,112.01 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 3 | — | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 68,675.42 | 60,805.62 | ||
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行股票的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准后方可实施。
三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会前次募集资金使用情况的专项报告》。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司《前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具天职业字[2022]43267号《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），湖南泰嘉新材料科技股份有限公司就公司本次向特定对象发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及公司的董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺及风险提示的公告（修订稿）》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期的非经常性损益表，该损益表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]6035号）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《非经常性损益明细表审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价程序、评价办法，在内部控制日常监督和专项审计的基础上，我们对公司截止2022年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]6035-1号）。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。公司《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会2023年2月23日