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关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2022年8月23日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010836号）（以下简称“落实函”）已收悉。山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的含义相同。
本回复的内容按如下字体列示：
| 黑体加粗 | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对落实函所列问题的回复涉及修改招股说明书等申请文件的内容 |
在本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一、关于资产重组 ...... 4
问题二、关于注销、转让关联方 ...... 15
问题三、关于与关联方存在客户及供应商重叠 ...... 25
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问题一、关于资产重组申报材料显示：为减少关联交易、发挥产业协同效应，2019年3月，发行人与力诺投资、力诺集团签署《股权转让协议》，各方一致同意由公司受让力诺投资、力诺集团合计持有的力诺制药100%股权。请发行人：说明收购过程中相关资产交付和过户情况。收购完成后，发行人在资产、业务和人员等方面采取的整合措施及效果，是否影响公司业务稳定。收购前后力诺制药原有客户的合作或延续情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、收购力诺制药过程中的资产交付和过户情况
2019年3月25日，根据力诺制药股东会决议，力诺集团、力诺投资分别将持有的77.27%、22.73%股权转让给科源制药，交易作价为54,674,245.72元。
2019年3月26日，根据科源制药第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于收购山东力诺制药有限公司暨关联交易》议案，科源制药拟以现金方式收购力诺集团持有的力诺制药77.27%股权、力诺投资持有的力诺制药22.73%股权，交易作价为54,674,245.72元，并于同日与力诺集团、力诺投资分别签署了《股权转让协议》。
2019年3月27日，力诺制药完成股权过户及相关工商变更登记手续，本次变更后，科源制药持有力诺制药100%股权，并已实际控制力诺制药并接管其生产经营管理工作。
科源制药按照股权转让协议约定，分别向力诺集团、力诺投资支付股权转让价款42,246,789.67元、12,427,456.05元，交易对价按照合同约定足额支付完毕。
二、收购力诺制药后，在保证力诺制药整体经营稳定前提下，公司在业务、财务、人员等方面采取多种整合措施，实现多方协同
（一）保证力诺制药资产及经营稳定，并结合业务发展需求，适当进行部分人员调整
收购力诺制药后，公司由原料药及中间体业务全面延伸至制剂业务，力诺制药具有完整的化学制剂研发、生产及销售能力，拥有各项生产及办公设备，公司
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收购力诺制药之后，保证力诺制药经营以及资产的稳定，确保其各项经营活动正常开展。在人员方面，公司结合内部考评机制，在保证整体人员相对稳定的情况下，适时结合业务发展需求，对经理、销售及研发等岗位进行调整、精简或者增补优化，提高员工工作效率，优化架构设置。
（二）适当调整力诺制药经营策略，聚焦优势品种，优先推进其一致性评价工作，其中主要品种已中标第七批国家集采或省级集采续标，将为公司带来增量收入为提高行业地位，增强市场竞争力，按照公司统一部署，力诺制药聚焦主要产品的一致性评价工作。截至本回复出具日，盐酸氟西汀分散片以及单硝酸异山梨酯片已经通过一致性评价，单硝酸异山梨酯缓释片的一致性评价处于正常开展状态，公司与阳光诺和（688621.SH）等具有丰富经验的外部研发机构进行合作，预计通过一致性评价不存在实质性障碍。上述主要化学制剂一致性评价以及对应国家集采情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品 类型 | 一致性评价进度 | 预计完成时间 | 品种纳入国家集采时间 | 集采执行周期 | 公司产品中标情况 |
| 1 | 盐酸氟西汀分散片 | 精神类制剂 | 已通过 | 已通过 | 2020年8月 | 1年 | 国家集采未中标，但执行周期已过，公司已陆续中标省级集采续标 |
| 2 | 单硝酸异山梨酯片 | 心血管类制剂 | 已通过 | 2022年7月 | 3年 | 中标 | |
| 3 | 单硝酸异山梨酯缓释片 | 心血管类制剂 | CDE审核中 | 2022年第四季度 | 2021年6月 | 3年 | 未中标 |
随着单硝酸异山梨酯片中标第七批国家集采、盐酸氟西汀分散片陆续中标省级集采续标，将逐渐为公司带来相应的价值回报，公司的行业竞争力及盈利能力将得到有效提升，具体来看：
1、单硝酸异山梨酯片
公司同时具备单硝酸异山梨酯及其制剂产品的生产能力，在原料供应、生产成本等方面具备一定优势，为公司中标国家集采提供了有力的原料及成本保障。
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截至本回复出具日，力诺制药单硝酸异山梨酯片已中标2022年第七批国家集采，主要供应北京市、河北省、黑龙江省、湖南省、重庆市、云南省、西藏自治区、陕西省等地区，公司中标规格20mg*48片/盒，中标价为19.89元/盒，在四家中标企业中，公司的约定采购份额占比为24.97%，排名第二，第七批国家集采预计于2022年11月开始执行，标期为3年。
根据中标价格以及国家集采文件公布的约定采购量估算，预计将为公司带来5,500万元以上的年销售额，显著提升公司的盈利水平以及市场竞争力。
2、盐酸氟西汀分散片
盐酸氟西汀制剂国家集采的执行周期已经结束，后续由各省进行省级集采续标。截至本回复出具之日，公司盐酸氟西汀分散片已于江苏、河北、辽宁获得省级续标，标期三年，第一年协议量分别为192.00万片、57.60万片和22.47万片，预计2022年实现收入增量约310.00万元。2022年下半年，公司将重点参与陕西、天津和五省联盟（重庆、湖北、云南、四川、西藏）等省份的集采续标谈判，争取带量医院市场。
（三）推动公司“原料药+制剂”一体化发展战略实现，顺利推进多个潜力品种的拓展工作，持续完善公司产品矩阵
公司依靠创新能力积极适应行业发展趋势，积极推进“原料药+制剂”一体化发展战略，为未来业绩的增长增添新的动力和亮点。通过整合力诺制药制剂优势，研发能力覆盖化学原料药到化学药品制剂的药品全产业链。
针对科源制药主导产品格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等原料药，力诺制药均有对应制剂产品。具体如下表所示：
| 序号 | 持有人 | 药品名称 | 批准文号 （原料药登记号） | 持有人 | 药品名称及规格 | 批准文号 |
| 1 | 科源制药 | 盐酸二甲双胍原料药 | 国药准字H37022266（Y20190009395） | 力诺制药 | 盐酸二甲双胍片（0.25g） | 国药准字H37023557 |
| 2 | 科源制药 | 格列齐特原料药 | 国药准字H37022263（Y20190008391） | 力诺制药 | 格列齐特片（80mg） | 国药准字H37023778 |
| 格列齐特片（40mg） | 国药准字H37022311 | |||||
| 3 | 科源制药 | 单硝酸异山梨酯原料药 | 国药准字H10940139（Y20190008394） | 力诺制药 | 单硝酸异山梨酯缓释片（40mg） | 国药准字H19991115 |
| 单硝酸异山梨酯片（10mg） | 国药准字H10940255 |
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| 序号 | 持有人 | 药品名称 | 批准文号 （原料药登记号） | 持有人 | 药品名称及规格 | 批准文号 |
| 单硝酸异山梨酯片（20mg） | 国药准字H10940140 | |||||
| 4 | 科源制药 | 硝酸异山梨酯原料药 | 国药准字H37022264（Y20190008392） | 力诺制药 | 硝酸异山梨酯喷雾剂（10ml:0.125g，每喷含硝酸异山梨酯0.625mg） | 国药准字H37022845 |
| 硝酸异山梨酯片（5mg） | 国药准字H37022511 | |||||
| 5 | 科源制药 | 氨来呫诺原料药 | 国药准字H20041202（Y20190008795） | 力诺制药 | 氨来呫诺糊剂（5g:0.25g；2g:0.1g） | 国药准字H20050663 |
| 6 | 科源制药 | 烟酸占替诺原料药 | 国药准字H37023682（Y20190008386） | 力诺制药 | 烟酸占替诺片（100mg） | 国药准字H37023262 |
| 7 | 科源制药 | 氯唑沙宗原料药 | 国药准字H37023021（Y20190007706） | 力诺制药 | 复方氯唑沙宗片（氯唑沙宗0.125g，对乙酰氨基酚0.15g） | 国药准字H37022310 |
| 氯唑沙宗片（0.2g） | 国药准字H37023819 | |||||
| 8 | 科源制药 | 富马酸氯马斯汀原料药 | 国药准字H10910050（Y20190008393） | 力诺制药 | 富马酸氯马斯汀片（1.34mg） | 国药准字H10910051 |
| 9 | 科源制药 | 盐酸氟西汀原料药 | 国药准字H20083204（Y20190008906） | 力诺制药 | 盐酸氟西汀分散片（20mg，以氟西汀计） | 国药准字H20123161 |
| 10 | 科源制药 | 盐酸普罗帕酮原料药 | 国药准字H37022267（Y20190001553） | 力诺制药 | 盐酸普罗帕酮片（50mg） | 国药准字H37023559 |
| 11 | 科源制药 | 双氯芬酸钾原料药 | 国药准字H19980095（Y20190001590） | 力诺制药 | 双氯芬酸钾片（25mg） | 国药准字H19980096 |
| 12 | 科源制药 | 尼索地平原料药 | 国药准字H19991104（Y20190008395） | 力诺制药 | 尼索地平片（5mg） | 国药准字H19991105 |
| 13 | 科源制药 | 盐酸异丙肾上腺素原料药 | 国药准字H37022268（Y20190008387） | 力诺制药 | 盐酸异丙肾上腺素气雾剂（每瓶总重14g，内含盐酸异丙肾上腺素35mg,每揿含盐酸异丙肾上腺素0.175mg） | 国药准字H37023560 |
截至本回复出具日，公司共有41个化学药品制剂批准文号，其中仅14个批准文号具有批量化生产能力并在报告期内形成收入，部分其他批准文号仍具备一定市场空间，公司具有相应原料药的生产能力，可在工艺验证等方面协助制剂产品进行快速再开发并推向市场。
因此，力诺制药充分利用现有文号资源，根据产品市场前景，借助母公司原料药生产优势，陆续发掘复方氯唑沙宗片、小儿盐酸异丙嗪片、硝酸异山梨酯片及盐酸普罗帕酮片等其他品种的市场潜力，为公司贡献了销售收入，具体如下：
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1、复方氯唑沙宗片
复方氯唑沙宗片作为国产术后镇痛用药，在终端市场有较好的用药基础。公司产品成本在同类品竞争中具有优势。2021年，复方氯唑沙宗片销售收入已达
631.19万元，产品收入快速增长，随着公司渠道逐步拓展，预计收入可实现进一步提升。
2、小儿盐酸异丙嗪片
该产品系为力诺制药全国独家通用名的品种，属于医保甲类，作为儿科抗惊厥、晕动症的主力品种具备较强的品质优势。2022年，公司将进一步加强该产品的学术推广力度，以提升产品知名度，同时维护各省区的招投标价格，争取提升产品销售。2021年，公司该产品已实现收入115.56万元。
3、硝酸异山梨酯片及盐酸普罗帕酮片
根据科源制药产品文号及生产能力配置进展，借助原料药生产能力优势，公司拟重点推进硝酸异山梨酯片、盐酸普罗帕酮片等制剂产品复产工作，实现销售增量。其中，硝酸异山梨酯片作为老牌心血管治疗药品，具备一定市场基础，并可借助公司前期销售硝酸异山梨酯喷雾剂所掌握的终端资源，实现在第三终端的销售放量，并择机推进其一致性评价进度，预计2024年通过一致性评价，并参与后续国家集采。
4、盐酸鲁拉西酮包衣片及盐酸鲁拉西酮原料药
公司采取协同开发形式，同步推进盐酸鲁拉西酮化学原料药工艺研发及盐酸鲁拉西酮包衣片一致性评价研发，并申报关联审评，提升研发效率的同时降低研发成本，预计于2022年进行工艺验证，2024年获批。盐酸鲁拉西酮目前在国内的销售额较小，但日本住友的原研药物2020年已在全球销售达19.46亿美元，发展潜力大，公司判断未来均具有良好的市场前景。其作为中重度抑郁症的治疗用药，与公司轻中度的盐酸氟西汀分散片形成互补，进一步完善力诺制药抗抑郁用药产品线，增强公司行业地位。
（四）推动力诺制药降本增效，亏损持续收窄，已于2022年上半年扭亏为盈，业绩改善计划成效显现
收购力诺制药后，为提高管理效率，精简管理开支，公司在研发策略、成本
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管控、日常经营、财务运营、员工管理等方面采取多项举措，实现整体层面的降本增效，具体如下：
1、聚焦核心品种。公司将进一步聚焦核心品种，后续研发投入将与经营需求更加匹配，提高资金投入效率，缩减了部分非重要品种的研发开支；
2、加强产品生产的成本管控。通过新增捆扎机、冲压片机、电子数粒机及卧式装盒机等生产设备，优化产品生产工序，降低生产成本；
3、提升日常办公费用管理水平。针对部门及相关人员提出合理的控费目标，综合提升内部管控水平，精简费用开支；
4、跟踪政府优惠政策。公司在进一步提升自身综合实力的同时，增强对政府相关优惠政策的跟踪落实，多方面、多渠道提升收益来源；
5、完善员工管理政策。公司将针对原料药及制剂业务协同情况，完善绩效考核匹配制度，在保证原有员工稳定性的基础上，对岗位职能进行优化调整，依据企业发展重点招募医学专业推广、药学研发相关人员，提升公司人力资源优势。
通过以上整合措施，力诺制药各项费用支出均有所下降，销售费用由2019年的2,625.77万元下降至2021年的1,730.73万元、2022年1-6月的573.08万元，管理费用由2019年的554.77万元下降至2021年的318.19万元、2022年1-6月的144.84万元。
报告期内，力诺制药经营状况持续改善，亏损金额逐步收窄，2019年至2021年的净利润分别为-2,895.92万元、-1,615.13万元和-784.51万元，2022年1-6月已实现扭亏为盈，净利润为50.30万元。
（五）对力诺制药实施统一管理，减少合并报表范围外的关联交易，内部控制规范性持续提升，满足上市公司要求
收购力诺制药后，公司对力诺制药实施统一管理，参照上市公司内部控制要求持续规范其财务事项，内部控制合规性持续提升。科源制药作为原料药供应商，向力诺制药提供单硝酸异山梨酯、盐酸氟西汀等原料药，2019年至2022年1-6月，科源制药对力诺制药的销售额分别为432.45万元、440.22万元、365.16万元和277.70万元。交易完成后，力诺制药成为公司的全资子公司，一方面有利于减少公司关联交易，促进业务协同整合，另一方面可增强公司业务独立性，具
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备必要性、合理性。
此外，收购力诺制药后，公司对力诺制药曾存在的关联方资金拆借、无交易背景票据贴现等事项进行了严格规范，参照上市公司标准建立了完善的内部控制制度。
三、报告期内，力诺制药与主要客户保持较为稳定的合作关系，各期主要客户的收入金额受市场需求、销售策略等因素影响有所波动
以力诺制药完成工商变更登记日（2019年3月27日）所处自然月为时间划分点，报告期内，力诺制药被收购前后的主要客户具体如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 主要制剂产品 | 销售金额 | 期间营业收入占比 |
| 2022年1-6月 | 华润医药集团有限公司 | 茶碱缓释片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片、复方氯唑沙宗片等 | 128.03 | 7.94% |
| 山东惠通仁和药业有限公司 | 盐酸二甲双胍片、硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯片 | 116.15 | 7.20% | |
| 国药控股股份有限公司 | 茶碱缓释片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片、盐酸氟西汀分散片等 | 114.34 | 7.09% | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 格列齐特片、单硝酸异山梨酯缓释片、茶碱缓释片等 | 103.88 | 6.44% | |
| 河北中新弘康医药有限公司 | 单硝酸异山梨酯片、盐酸二甲双胍片 | 98.56 | 6.11% | |
| 合计 | 560.95 | 34.79% | ||
| 2021年度 | 国药控股股份有限公司 | 茶碱缓释片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片、盐酸氟西汀分散片等 | 307.40 | 8.76% |
| 华润医药集团有限公司 | 茶碱缓释片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片、复方氯唑沙宗片等 | 221.97 | 6.32% | |
| 安徽华源医药集团股份有限公司 | 富马酸氯马斯汀片、茶碱缓释片、单硝酸异山梨酯缓释片、复方氯唑沙宗片等 | 197.95 | 5.64% | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 格列齐特片、单硝酸异山梨酯缓释片、茶碱缓释片等 | 166.66 | 4.75% | |
| 河南君裕康医药有限责任公司 | 单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片、复方氯唑沙宗片等 | 165.27 | 4.71% | |
| 合计 | 1,059.25 | 30.18% | ||
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| 期间 | 客户名称 | 主要制剂产品 | 销售金额 | 期间营业收入占比 |
| 2020年度 | 国药控股股份有限公司 | 盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片等 | 572.08 | 12.37% |
| 华润医药集团有限公司 | 盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片等 | 377.32 | 8.16% | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片等 | 273.94 | 5.92% | |
| 瑞康医药集团股份有限公司 | 盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片等 | 177.02 | 3.83% | |
| 河南君裕康医药有限责任公司 | 单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片、复方氯唑沙宗片等 | 153.66 | 3.32% | |
| 合计 | 1,554.02 | 33.60% | ||
| 2019年4-12月 | 国药控股股份有限公司 | 盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片等 | 256.74 | 7.45% |
| 华润医药集团有限公司 | 盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片等 | 226.45 | 6.57% | |
| 安徽华源医药集团股份有限公司 | 复方氯唑沙宗片、单硝酸异山梨酯片、盐酸二甲双胍片等 | 208.74 | 6.06% | |
| 安徽健康源医药有限公司 | 格列齐特片 | 107.08 | 3.11% | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 单硝酸异山梨酯缓释片、盐酸氟西汀分散片、茶碱缓释片等 | 91.51 | 2.66% | |
| 合计 | 890.52 | 25.85% | ||
| 2019年1-3月 | 华润医药集团有限公司 | 盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片等 | 70.43 | 7.23% |
| 安徽华源医药集团股份有限公司 | 单硝酸异山梨酯片、复方氯唑沙宗片、格列齐特片等 | 56.14 | 5.76% | |
| 河北天颐医药药材有限公司 | 单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片、复方氯唑沙宗片 | 55.91 | 5.74% | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片、茶碱缓释片等 | 44.91 | 4.61% | |
| 国药控股股份有限公司 | 单硝酸异山梨酯片、格列齐特片、复方氯唑沙宗片、富马酸氯马斯汀片等 | 39.15 | 4.02% | |
| 合计 | 266.56 | 27.36% | ||
注：上表中，受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
由上表可知，报告期内，力诺制药产品销售以配送商模式为主，主要客户包括国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司、九州通医药集团股份有限公
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司等国内大型医药配送公司，其均具有较强的配送及经销能力、资金实力和商业信誉，终端医疗机构覆盖面相对较广。因此，力诺制药在被收购前后，仍与上述客户保持良好的合作关系。
个别客户在报告期存在一定变动，主要系：
1、基于前期合作基础，公司与部分未达到约定计划的配送商、经销商减少合作，对重点区域更具实力的客户新增合作；
2、根据整体业务战略规划，力诺制药拓展部分地区单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片等制剂产品的市场销售，相应客户的销售收入有所增加；
3、部分客户出于自身业务考虑，指定其他商业公司进行有关产品的配送、经销业务，导致其自身业务额减少，被指定商业公司业务额增加。
对前五大主要客户的变动具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 变动原因 |
| 2019年4-12月相比2019年1-3月 | ||
| 一、退出前五大客户 | ||
| 1 | 河北天颐医药药材有限公司 | 单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片在河北地区销售情况不及预期，河北天颐医药药材有限公司根据市场需求情况减少了采购，导致力诺制药向其销售额从2019年1-3月的55.91万元下降为2019年4-12月的47.61万元，退出前五大客户。 |
| 二、新增前五大客户 | ||
| 1 | 安徽健康源医药有限公司 | 安徽华源医药集团股份有限公司出于自身业务考虑，指定安徽健康源医药有限公司为商业配送公司在2019年8月对格列齐特片进行配送，力诺制药向其销售额为107.08万元，销售情况较好，故安徽健康源医药有限公司成为该期新增第四大客户。 |
| 2020年相比2019年4-12月 | ||
| 一、退出前五大客户 | ||
| 1 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | 力诺制药与安徽华源医药集团股份有限公司合作保持稳定，安徽华源医药集团股份有限公司根据市场需求调整产品的采购，部分产品如复方氯唑沙宗片销售情况不及预期，但2020年仍为力诺制药第十一大客户。 |
| 2 | 安徽健康源医药有限公司 | 出于安徽华源医药集团股份有限公司对安徽地区业务整合需要，不再指定安徽健康源医药有限公司进行配送合作，力诺制药减少与后者合作。 |
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| 序号 | 客户名称 | 变动原因 |
| 二、新增前五大客户 | ||
| 1 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 瑞康医药集团股份有限公司在山东地区具备较强的配送及经销能力、资金实力及商业信誉，公司与其加强合作，提升山东地区的产品销售，其中单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片2020年相比2019年4-12月收入增加29.23万元、87.62万元，故其成为该期新增第四大客户。 |
| 2 | 河南君裕康医药有限责任公司 | 公司在河南市场加强销售推广力度，向河南君裕康医药有限责任公司销售的单硝酸异山梨酯缓释片、单硝酸异山梨酯片相比2019年4-12月分别增加89.22万元、31.46万元，成为该期新增第五大客户。 |
| 2021年相比2020年 | ||
| 一、退出前五大客户 | ||
| 1 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 力诺制药与瑞康医药集团股份有限公司合作保持稳定，瑞康医药集团股份有限公司根据市场需求调整产品的采购，力诺制药销售收入在一定范围内波动，2021年度仍为力诺制药第七大客户。 |
| 二、新增前五大客户 | ||
| 1 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | 力诺制药与安徽华源医药集团股份有限公司合作保持稳定，安徽华源医药集团股份有限公司根据市场需求调整产品的采购，销售的产品收入在一定范围内波动，2021年格列齐特片、复方氯唑沙宗片收入分别同比增加80.10万元、41.44万元，2021年为力诺制药第四大客户。 |
| 2022年1-6月相比2021年 | ||
| 一、退出前五大客户 | ||
| 1 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | 力诺制药与安徽华源医药集团股份有限公司合作保持稳定，安徽华源医药集团股份有限公司根据市场需求调整产品的采购，销售的产品收入在一定范围内波动， 2022年1-6月为力诺制药第六大客户。 |
| 2 | 河南君裕康医药有限责任公司 | 受单硝酸异山梨酯缓释片集采未中标影响，河南君裕康医药有限责任公司减少了该产品的采购。同时，力诺制药根据前期市场推广情况，将复方氯唑沙宗片的配送业务调整至南阳市天尧医药有限公司，减少了与河南君裕康医药有限责任公司的合作。综合导致力诺制药向其销售额从2021年的165.27万元下降为2022年1-6月的12.29万元，退出前五大客户。 |
| 二、新增前五大客户 | ||
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| 序号 | 客户名称 | 变动原因 |
| 1 | 山东惠通仁和药业有限公司 | 山东惠通仁和药业有限公司在山东区域具备较强的配送及经销能力、资金实力及商业信誉，公司在山东市场加强销售推广力度，盐酸二甲双胍片、硝酸异山梨酯片等产品销售较好，成为该期新增第二大客户。 |
| 2 | 河北中新弘康医药有限公司 | 公司加大对盐酸二甲双胍片、单硝酸异山梨酯片的市场推广力度，河北中新弘康医药有限公司增加了上述两款产品的采购。2022年1-6月，力诺制药向其销售额从2021年的7.08万元增长为2022年1-6月的98.56万元，成为该期新增第五大客户。 |
整体来看，报告期内，在被收购前后，力诺制药与原有主要客户合作稳定，各期主要客户的收入金额受市场需求、公司销售策略等因素影响略有波动，具有商业合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得发行人收购力诺制药的相关文件，包括工商档案、《股权转让协议》、股权转让款支付凭证、三会会议文件等，核对资产过户及交付情况；
2、对科源制药管理层进行访谈，了解收购力诺制药的整合措施，并将力诺制药财务报表、收入成本明细表、银行流水、关联交易协议等内部资料与集采中标结果公示、药品批准文号等外部资料进行交叉复核，核查整合措施的商业合理性及具体实施效果；
3、获取力诺制药的财务报表、客户明细表，对力诺制药销售总监进行访谈，了解并核实力诺制药收购前后客户变动的主要原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已按照合同约定完成对力诺制药的资产交付和过户、股权变更登记等手续，并履行了相应的审批程序；
2、发行人收购力诺制药后，在保证力诺制药经营稳定前提下，公司在业务、财务、人员等方面已经采取了多种有效的整合措施；
3、报告期内，在被收购前后，力诺制药与原有主要客户合作稳定，各期主
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要客户的收入金额受市场需求、公司销售策略等因素影响略有波动，具有商业合理性。
问题二、关于注销、转让关联方申报材料显示：发行人关联方较多，报告期内注销、转让多家关联方。请发行人：说明报告期内转让、注销的关联方是否涉及违法违规行为，是否存在破产、清算或吊销营业执照的情形，发行人实际控制人、控股股东是否存在对转让、注销的关联方应承担相关法律责任的情形，是否构成本次发行上市的障碍。关联方转让后是否与发行人存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、说明报告期内转让、注销的关联方是否涉及违法违规行为，是否存在破产、清算或吊销营业执照的情形，发行人实际控制人、控股股东是否存在对转让、注销的关联方应承担相关法律责任的情形，是否构成本次发行上市的障碍。
（一）报告期内转让、注销的关联方是否涉及违法违规行为，是否存在破产、清算或吊销营业执照的情形
报告期内，公司存在6家转让的关联方、48家注销的关联方，经过查验相关关联方的营业执照、公司登记资料、股权转让协议以及注销证明，取得部分关联方所在地市场监督管理局及税务局等政府主管部门出具的无行政处罚记录、无税务违法等证明文件，并通过信用中国、国家企业信用信息系统以及裁判文书网等网站进行核查。
报告期内，公司转让、注销关联方具体情况如下：
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1、转让关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内转让前是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
| 1 | 东营力诺玻璃制品有限责任公司 | 力诺集团控制的二级子公司，2019年7月股权对外转让 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司 | 力诺投资控制的二级子公司，2020年7月股权对外转让 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 吉木萨尔县力诺新能源科技有限公司 | 吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司全资子公司，2020年7月股权对外转让 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 山东阳都佳诺新能源有限公司 | 力诺投资重大影响的二级子公司，2019年8月股权对外转让 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 洛阳三威新能源科技有限公司 | 力诺投资控制的二级子公司，2019年11月股权对外转让 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 澳克莱特精密模塑（上海）有限公司 | 摩恩控股集团有限公司全资子公司，2021年9月股权对外转让 | 否 | 否 | 否 | 否 |
2、注销关联方
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
| 1 | 天津力诺玻璃器皿有限公司 | 力诺集团持股49.00%，2012年11月吊销，2019年12月注销 | 否 （其董监高亦不涉及发行人实际控制人或董监高） | 否 | 是 （详见后文分析） | 是 （详见后文分析） |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
| 2 | 莱阳市信达财务咨询有限责任公司 | 发行人副总经理、董事会秘书李春桦担任执行董事兼总经理且持股60.00%的企业，2021年3月注销 | 是 （其法定代表人李春桦为公司副总经理兼董事会秘书） | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 武汉力诺投资有限公司 | 力诺集团控制的二级子公司，2019年10月注销 | 是 （其法定代表人申英明为公司监事） | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 湖北双虎涂装工程有限公司 | 力诺集团控制的二级子公司，2019年11月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 内蒙古兴农绿电新能源有限公司 | 力诺投资控制的二级子公司，2019年1月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 北京力诺桑普光伏高科技有限公司 | 力诺集团持股100.00%，2019年3月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 7 | 山东力诺永宁商务咨询有限公司 | 力诺集团持股70.00%，2020年8月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 力诺光能科技（太原）有限公司 | 力诺集团持股100.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 山东力诺医药有限责任公司 | 力诺投资持股70.00%，2020年10月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 济南力诺健康管理有限公司 | 力诺集团持股100.00%，2019年4月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 济南宏济堂健康管理有限公司 | 力诺集团控制的二级子公司，2019年3月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
| 12 | 山东宏济堂制药集团中药材科技开发有限公司 | 力诺集团持股96.15%，山东宏济堂制药集团股份有限公司持股3.85%，2020年5月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 13 | 上海信鄂涂料有限公司 | 力诺集团控制的二级子公司，2020年6月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 14 | 驻马店力诺太阳能电力工程有限公司 | 力诺投资控制的二级子公司，2019年5月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 15 | 周口力诺太阳能电力工程有限公司 | 力诺投资控制的二级子公司，2019年4月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 16 | 北票力诺太阳能电力有限公司 | 力诺投资控制的二级子公司，2019年1月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 17 | 海东市力诺太阳能电力有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2020年10月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 18 | 烟台蓝电电力有限公司 | 力诺投资重大影响公司的子公司，2019年1月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 19 | 上海力诺实业有限公司 | 发行人实际控制人高元坤持股100.00%，2020年7月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 20 | Kingshine International Holdings Limited（BVI） | 力诺集团控制的企业，2019年6月注销 | 不适用 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
| 21 | 力诺光伏（香港）有限公司 | 力诺集团控制的企业，2019年4月注销 | 不适用 | 否 | 否 | 否 |
| 22 | 周口市诺恒新能源设备有限公司 | 山东力诺瑞特新能源有限公司持股51.00%，2020年1月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 23 | 力诺电力（香港）有限公司 | 力诺投资控制的二级子公司，2021年2月注销 | 不适用 | 否 | 否 | 否 |
| 24 | 山东中港通供应链管理有限公司 | 曾为力诺集团参股企业，2020年8月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 25 | 浙江摩恩供应链管理有限公司 | 上海摩恩电气股份有限公司持股100.00%，2019年11月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 26 | 上海摩恩电缆有限公司 | 上海摩恩电气股份有限公司持股100.00%，2019年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 27 | 上海摩岳商贸有限公司 | 上海摩恩电气股份有限公司持股100.00%，2020年5月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 28 | 上海摩鸿贸易有限公司 | 问泽鸿持股100.00%，2019年10月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 29 | 日照力诺新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2021年8月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 30 | 上海西威物 | 摩恩控股集团有限 | 否 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
资采购有限
公司
| 资采购有限公司 | 公司持股100.00%，2019年10月注销 |
| 31 | 济南诺特节能科技有限公司 | 山东力诺瑞特新能源有限公司持股85.00%；孙岩持股15.00%，2021年9月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 32 | 青州力虹新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 33 | 淄博凯诺新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 34 | 山东宏济堂智能科技有限公司 | 山东宏济堂制药集团股份有限公司100%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 35 | 东营东诺新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 36 | 青岛力诺电力工程有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 37 | 潍坊凯诺新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 38 | 东营凯诺新能源有限公 | 力诺电力集团股份有限公司持股100. | 否 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
司
| 司 | 00%，2021年12月注销 |
| 39 | 青岛凯诺新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 40 | 菏泽晟诺新能源有限公司 | 山东力诺瑞特新能源有限公司持股51.00%，2021年12月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 41 | 滨州市沾化区金诺发新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2022年3月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 42 | 吉木萨尔县力诺光伏材料有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2022年7月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 43 | 山东力诺太阳能电力工程江苏有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2022年4月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 44 | 盐源盐诺新能源有限公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2022年4月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 45 | 浙江泽创企业管理有限公司 | 摩恩控股集团有限公司持股100.00%，2022年8月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 46 | 浙江泽创企业管理有限公司 | 摩恩控股集团有限公司持股100.00%，2022年8月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 47 | 北京清芸力 | 力诺电力集团股份 | 否 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人是否涉及发行人实际控制人或董监高 | 报告期内是否涉及重大违法违规行为 | 是否存在破产清算的情形 | 是否存在吊销营业执照的情形 |
诺能源科技有限公司
| 诺能源科技有限公司 | 有限公司持股20.00%，2021年12月注销 |
| 48 | 枣庄力诺电力有限责任公司 | 力诺电力集团股份有限公司持股100.00%，2022年3月注销 | 否 | 否 | 否 | 否 |
由上可见，报告期内公司转让及注销的关联方中，天津力诺玻璃器皿有限公司存在吊销营业执照、破产清算的情形。该公司设立时拟从事玻璃器皿相关业务，后续由于当地的城市建设规划原因，未实际经营业务。
2012年11月19日，天津市滨海新区工商行政管理局作出《行政处罚决定书》（津滨工商税处字【2012】5-397号），因天津力诺玻璃器皿有限公司在规定时间内未接受2011年年度检验，并在责令期限和公告期限内仍未接受年检，违反了《公司登记管理条例》第六十条和《企业年度检验办法》第四条的规定，工商局根据《公司登记管理条例》第七十六条和《企业年度检验办法》第十九条的规定，对该公司作出吊销营业执照的行政处罚。
2013年12月23日，天津市南开区人民法院作出《民事裁定书》（南民破字第0020号），裁定受理天津力诺玻璃器皿有限公司提出的破产申请；2014年12月6日，法院裁定终结天津力诺玻璃器皿有限公司的破产程序。2019年12月，该公司办理了注销登记。
除上述情形外，报告期内，公司转让、注销的关联方不涉及重大违法违规行为，不存在破产清算的情形，不存在吊销营业执照的情形。
（二）发行人实际控制人、控股股东是否存在对转让、注销的关联方应承担相关法律责任的情形，是否构成本次发行上市的障碍
根据前述分析，天津力诺玻璃器皿有限公司于2012年11月因未按规定报送年检被吊销营业执照并非发生在报告期内，亦不属于重大违法违规行为，高元坤、
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力诺集团、力诺投资未因此被政府部门处罚，2019年12月该公司办理了注销登记。
力诺集团作为其参股股东，未委派发行人的实际控制人或董事、监事、高级管理人员在该公司担任法定代表人、董事、监事或高级管理人员，且该公司吊销营业执照、破产清算均已超过三年，不构成《公司法》第一百四十六条“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”中所规定的高管人员资格禁止情形。因此，发行人实际控制人高元坤、控股股东力诺集团、力诺投资不存在应对其承担相关法律责任的情形，天津力诺玻璃器皿有限公司吊销营业执照、破产清算的情形不构成本次发行上市的障碍。
除上述情形外，报告期内，公司转让、注销的关联方不涉及重大违法违规行为，不存在破产清算的情形，不存在吊销营业执照的情形，不会对本次发行上市构成障碍。
二、关联方转让后是否与发行人存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
报告期内转让的关联方在转让后与公司不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查验发行人报告期内已转让关联方的营业执照、公司登记资料、股权转让协议及已注销关联方的公司登记资料、注销证明，查验天津力诺玻璃器皿有限公司被吊销营业执照的《行政处罚决定书》、破产清算相关法律文件；
2、访谈相关关联方的原实际控制人、高级管理人员或原负责人，了解其转让或注销前的经营业务及经营状况、转让或注销原因，存续期间运行情况，是否
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涉及违法违规行为，是否存在破产清算或吊销营业执照的情形，并了解转让关联方与发行人之间是否存在交易或资金往来；
3、取得部分关联方所在地市场监督管理局及税务局等政府主管部门出具的无行政处罚记录、无税务违法等证明文件；
4、公开查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及关联方所在地市场监督局、税务局等政府主管部门网站核查发行人报告期内转让、注销关联方是否存在违法违规行为，是否存在破产清算或吊销营业执照的情形；
5、取得了发行人实际控制人的无违法犯罪记录证明、发行人控股股东相关政府主管部门出具的证明文件；
6、公开查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国、国家企业信用信息系统、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏核查发行人实际控制人、控股股东是否存在对转让、注销的关联方应承担相关法律责任的情形；
7、查阅了申报会计师出具的《审计报告》；
8、取得了发行人及其控股子公司报告期内的资金流水，核查了转让关联方与发行人是否存在资金往来；
9、查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、天津力诺玻璃器皿有限公司吊销营业执照、破产清算的情形不构成本次发行上市的障碍，发行人实际控制人、控股股东不存在应承担相关法律责任的情形；除上述情形外，报告期内，公司转让、注销的关联方不涉及重大违法违规行为，不存在破产清算的情形，不存在吊销营业执照的情形，不会对本次发行上市构成障碍；
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2、报告期内转让的关联方在转让后与发行人不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
问题三、关于与关联方存在客户及供应商重叠
申报材料显示：发行人与力诺特玻、宏济堂、武汉有机等关联方存在客户、供应商重叠情形，其中与重叠客户的交易金额较大。发行人表示独立与重叠客户、供应商进行定价以及结算，定价具有公允性，但未量化分析说明。
请发行人：对比分析公司与主要重叠客户/供应商的交易价格与同类产品的平均销售/采购价格是否存在重大差异；进一步说明发行人与重叠客户、供应商的交易定价公允性，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比分析公司与主要重叠客户/供应商的交易价格与同类产品的平均销售/采购价格是否存在重大差异
（一）重叠客户供应商情况
报告期内，公司主要与力诺特玻、宏济堂以及武汉有机存在一定的重叠客户供应商。
相关重叠客户主要为化学药品制剂厂商、药品流通企业以及化工贸易商等，形成重叠客户的主要原因包括：1、力诺特玻的主营业务为特种玻璃的研发、生产及销售，主要产品有药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等系列。力诺特玻药用玻璃的客户主要为下游制药企业，因此与公司的客户存在部分重叠。2、宏济堂主要从事中成药、阿胶制品及健康食品等产品的研发、生产和销售，并兼营少量化学制剂蒙脱石散及其原料药的生产，由于（1）医药流通行业集中度较高，部分大型医药流通企业占据了较多市场份额，制药企业普遍存在共用配送商的情形，导致公司与宏济堂存在部分重叠的配送商客户；（2）部分医药企业制剂品类较多，使得其同时向公司和宏济堂采购不同品类原料药；（3）部分医药企业同时从事制剂生产及医药流通业务，因此向公司采购化学原料药并向宏济堂采购中成药。3、武汉有机从事苯甲酸、苯甲酸钠、氯化苄、苯甲醇等精细化工产品
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生产，可用于食品防腐、保鲜、抗氧化等，部分客户为化工产品贸易商或有药用杀菌防腐需求的药企，进而与公司形成客户重叠。
相关重叠供应商主要为区域性能源供应企业、药用包材辅料供应商以及化工原料供应商等，形成重叠供应商的主要原因包括：1、力诺特玻与公司均位于济南市商河县，电力等区域性服务产品的供应商存在一定重叠。2、宏济堂中成药等产品亦需要采购药用包材、辅料等，由于均位于济南市，导致存在部分包材及辅料的重叠供应商。3、双氰胺属于化工原料，武汉有机采购双氰胺用于生产苯代三聚氰胺，而公司采购双氰胺用于生产盐酸二甲双胍，导致存在供应商重叠。报告期内，公司与力诺特玻、宏济堂以及武汉有机重叠客户供应商的具体情况如下：
1、重叠客户
（1）力诺特玻
报告期内，公司与力诺特玻的主要重叠客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 重叠客户名称 | 销售主体 | 主要销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司 | 科源制药 | 格列齐特、单硝酸异山梨酯 | 349.49 | 1,956.28 | 1,313.94 | 713.75 |
| 力诺特玻 | 药用玻璃 | 25.43 | 20.24 | 9.96 | 11.46 | ||
| 2 | 华北制药股份有限公司 | 科源制药 | 盐酸二甲双胍 | 641.59 | 1,719.37 | 323.61 | 3.88 |
| 力诺特玻 | 药用玻璃 | 4.25 | 3.28 | 1.64 | 4.79 | ||
| 3 | 宜昌人福药业有限责任公司 | 科源制药 | 盐酸罗哌卡因 | - | 992.85 | 1,900.88 | 1,868.26 |
| 力诺特玻 | 药用玻璃 | 221.85 | 653.35 | 170.82 | 282.57 | ||
| 4 | 石家庄四药有限公司 | 科源制药 | 格列齐特 | 146.90 | 706.81 | 1,193.63 | 811.86 |
| 力诺特玻 | 药用玻璃 | 60.57 | 134.47 | 20.98 | 22.78 | ||
| 5 | 齐鲁制药有限公司 | 科源制药 | 单硝酸异山梨酯、盐酸二甲双胍 | 661.06 | 747.61 | 199.03 | 321.62 |
| 力诺特玻 | 药用玻璃 | 584.34 | 954.23 | 356.01 | 431.95 | ||
| 6 | 其他52家 | 科源制药 | 化学原料药等 | 2,091.22 | 3,305.03 | 3,672.63 | 2,110.05 |
| 力诺特玻 | 药用玻璃 | 4,396.30 | 10,253.44 | 4,220.69 | 4,413.33 |
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| 序号 | 重叠客户名称 | 销售主体 | 主要销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 重叠客户合计 | 科源制药 | - | 3,890.26 | 9,427.95 | 8,603.73 | 5,829.41 | |
| 力诺特玻 | - | 5,292.74 | 12,019.02 | 4,780.09 | 5,166.88 | ||
注1：为重点分析公司与重叠客户的交易情况，上表按照报告期内公司对重叠客户的销售总额，列示前五大重叠客户；注2：上表重叠客户销售额合计数以及重叠客户的列示范围与《关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》（更新2021年年度财务数据）（以下简称“一轮问询函回复”）“问题一”之“二”之“（二）”中重叠客户相关数据存在差异，一方面系一轮问询函回复因延续更新财务数据，导致所使用的报告期期间为2018-2021年，而本次注册环节反馈意见回复的报告期为2019-2022年1-6月，导致部分2018年的重叠客户，在2019-2022年1-6月并非重叠客户，因而本次被剔除计算范畴，同时2022年1-6月会新增部分重叠客户，相应客户在2019年至2021年可能存在交易额，本次计算予以加回；另一方面系本次为重点分析发行人对重叠客户的交易情况，按照发行人对重叠客户的销售额进行排序列示，而一轮问询函回复系同时考虑关联方对重叠客户的销售额以及发行人对重叠客户的销售额进行排序列示，综合导致二者的数据存在差异。
由上可见，公司向相关重叠客户的销售内容主要为格列齐特等化学原料药，公司向上述前五家重叠客户销售额占公司向与力诺特玻重叠客户销售总额的比重分别为63.80%、57.31%、64.94%以及46.24%。
（2）宏济堂
报告期内，公司与宏济堂的主要重叠客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 重叠客户名称 | 销售主体 | 主要销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司 | 科源制药 | 格列齐特、单硝酸异山梨酯 | 349.49 | 1,956.28 | 1,313.94 | 713.75 |
| 宏济堂 | 蒙脱石 | - | 4.38 | - | 195.65 | ||
| 2 | 青岛国风金百合医药销售有限责任公司 | 科源制药 | 盐酸罗哌卡因、盐酸二甲双胍 | 322.12 | 1,097.35 | - | - |
| 宏济堂 | 中成药 | 318.58 | 1.28 | 2.05 | - | ||
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 科源制药 | 格列齐特、盐酸二甲双胍 | 181.42 | 641.59 | 444.32 | 737.50 |
| 宏济堂 | 中成药、阿胶 | 39.63 | 26.65 | 36.60 | 17.73 | ||
| 4 | 湖南千金湘 | 科源制 | 格列齐特 | 225.66 | 581.42 | 451.33 | 896.82 |
8-1-5-28
| 序号 | 重叠客户名称 | 销售主体 | 主要销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江药业股份有限公司 | 药 | ||||||
| 宏济堂 | 蒙脱石 | 17.79 | 6.64 | - | - | ||
| 5 | 山东惠通仁和药业有限公司 | 科源制药 | 硝酸异山梨酯 | 265.12 | 236.46 | - | 275.86 |
| 宏济堂 | 中成药 | - | - | 1.06 | - | ||
| 6 | 其余308家 | 科源制药 | 化学原料药等 | 773.80 | 1,690.17 | 2,284.61 | 1,868.26 |
| 宏济堂 | 中成药、阿胶制品及健康食品 | 13,524.92 | 21,251.32 | 8,364.30 | 5,244.47 | ||
| 重叠客户合计 | 科源制药 | - | 2,117.61 | 6,203.26 | 4,494.19 | 4,492.19 | |
| 宏济堂 | - | 13,900.92 | 21,290.27 | 8,404.02 | 5,457.85 | ||
注1：为重点分析公司与重叠客户的交易情况，上表按照报告期内公司对重叠客户的销售总额，列示前五大重叠客户；注2：上表重叠客户销售额合计数以及重叠客户的列示范围与一轮问询函回复 “问题一”之“二”之“（二）”中重叠客户相关数据存在差异，一方面系一轮问询函回复因延续更新财务数据，导致所使用的报告期期间为2018-2021年，而本次注册环节反馈意见回复的报告期为2019-2022年1-6月，导致部分2018年的重叠客户，在2019-2022年1-6月并非重叠客户，因而本次被剔除计算范畴，同时2022年1-6月会新增部分重叠客户，相应客户在2019年至2021年可能存在交易额，本次计算予以加回；另一方面系本次为重点分析发行人对重叠客户的交易情况，按照发行人对重叠客户的销售额进行排序列示，而一轮问询函回复系同时考虑关联方对重叠客户的销售额以及发行人对重叠客户的销售额进行排序列示，综合导致二者的数据存在差异。由上可见，公司向相关重叠客户的销售内容主要为格列齐特、盐酸罗哌卡因等化学原料药，公司向上述前五家重叠客户销售额占公司向与宏济堂重叠客户销售总额的比重分别为58.41%、49.17%、72.75%以及63.46%。
（3）武汉有机
报告期内，公司与武汉有机的主要重叠客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 重叠客户名称 | 销售主体 | 主要销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 浙江横店普洛进出口有限公司 | 科源制药 | 格列齐特 | 548.88 | 794.60 | 528.96 | 248.73 |
| 武汉有机 | 食品级粉状苯甲酸钠、商品级苯甲腈 | 196.42 | 228.87 | 7.43 | - | ||
| 2 | 上海耀世通医药 | 科源制药 | 格列齐特 | 361.75 | 711.97 | 467.88 | 177.37 |
8-1-5-29
| 序号 | 重叠客户名称 | 销售主体 | 主要销售内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 有限公司 | 武汉有机 | 药用级苯甲酸 | 0.71 | 3.10 | 0.64 | 0.92 | |
| 3 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 科源制药 | 盐酸罗哌卡因 | 1.99 | - | 496.02 | 836.95 |
| 武汉有机 | 球状苯甲酸钠 | - | - | 0.27 | - | ||
| 4 | 山西仟源医药集团股份有限公司 | 科源制药 | 盐酸氟西汀、格列齐特 | - | 211.49 | 119.47 | 67.39 |
| 武汉有机 | 球状苯甲酸钠 | 0.71 | 1.77 | 0.71 | 2.17 | ||
| 5 | 浙江途韩进出口有限公司 | 科源制药 | 格列齐特 | 63.27 | - | 307.52 | 57.43 |
| 武汉有机 | 苯甲酸工业级 | - | 3.81 | 7.15 | - | ||
| 6 | 其余23家 | 科源制药 | 化学原料药等 | 149.91 | 395.07 | 415.05 | 405.16 |
| 武汉有机 | 苯甲酸、苯甲酸钠等 | 1,536.18 | 1,991.27 | 1,442.70 | 392.63 | ||
| 重叠客户合计 | 科源制药 | - | 1,125.81 | 2,113.13 | 2,334.90 | 1,793.03 | |
| 武汉有机 | - | 1,734.02 | 2,228.81 | 1,458.89 | 395.71 | ||
注1：为重点分析公司与重叠客户的交易情况，上表按照报告期内公司对重叠客户的销售总额，列示前五大重叠客户；注2：上表重叠客户销售额合计数以及重叠客户的列示范围与一轮问询函回复“问题一”之“二”之“（二）”中重叠客户相关数据存在差异，一方面系一轮问询函回复因延续更新财务数据，导致所使用的报告期期间为2018-2021年，而本次注册环节反馈意见回复的报告期为2019-2022年1-6月，导致部分2018年的重叠客户，在2019-2022年1-6月并非重叠客户，因而本次被剔除计算范畴，同时2022年1-6月会新增部分重叠客户，相应客户在2019年至2021年可能存在交易额，本次计算予以加回；另一方面系本次为重点分析发行人对重叠客户的交易情况，按照发行人对重叠客户的销售额进行排序列示，而一轮问询函回复系同时考虑关联方对重叠客户的销售额以及发行人对重叠客户的销售额进行排序列示，综合导致二者的数据存在差异。由上可见，公司向相关重叠客户的销售内容主要为格列齐特、盐酸罗哌卡因、盐酸氟西汀等化学原料药，公司向上述前五家重叠客户销售额占公司向与武汉有机重叠客户销售总额的比重分别为77.40%、82.22%、81.30%以及86.68%。
2、重叠供应商
（1）力诺特玻
报告期内，公司与力诺特玻的主要重叠供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 重叠供应商名称 | 采购主体 | 主要采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 国网山东省电力公司商河县供电公 | 科源制药 | 电力 | 573.47 | 814.93 | 776.24 | 781.58 |
| 力诺特玻 | 电力 | 5,865.30 | 8,947.11 | 8,014.97 | 7,246.56 |
8-1-5-30
| 序号 | 重叠供应商名称 | 采购主体 | 主要采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 司 | |||||||
| 2 | 其余7家 | 科源制药 | 天燃气、辅材等 | 0.10 | 0.67 | 16.68 | 102.88 |
| 力诺特玻 | 天燃气、辅材等 | 2,553.77 | 6,046.62 | 4,319.75 | 5,064.82 | ||
| 重叠供应商合计 | 科源制药 | - | 573.57 | 815.60 | 792.92 | 884.46 | |
| 力诺特玻 | - | 8,419.07 | 14,993.72 | 12,334.72 | 12,311.38 | ||
注1：为重点分析公司与重叠供应商的交易情况，上表按照报告期内公司对重叠供应商的采购总额，列示公司与力诺特玻的主要重叠供应商。注2：上表重叠供应商采购额合计数以及重叠供应商的列示范围与一轮问询函回复“问题一”之“二”之“（二）”中重叠供应商相关数据存在差异，一方面系一轮问询函回复因延续更新财务数据，导致所使用的报告期期间为2018-2021年，而本次注册环节反馈意见回复的报告期为2019-2022年1-6月，导致部分2018年的重叠供应商，在2019-2022年1-6月并非重叠供应商，因而本次被剔除计算范畴，同时2022年1-6月会新增部分重叠供应商，相应供应商在2019年至2021年可能存在交易额，本次计算予以加回；另一方面系本次为重点分析发行人对重叠供应商的交易情况，按照发行人对重叠供应商的采购额按照重要性列示，而一轮问询函回复 系同时考虑关联方对重叠供应商的采购额以及发行人对重叠供应商的采购额进行排序列示，综合导致二者的数据存在差异。
由上可见，公司向相关重叠供应商的采购内容主要为电力，公司向国网山东省电力公司商河县供电公司的采购额占公司向与力诺特玻重叠供应商采购总额的比重分别为88.37%、97.90%、99.92%以及99.98%。
（2）宏济堂
报告期内，公司与宏济堂的主要重叠供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 重叠供应商名称 | 采购主体 | 主要采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 江苏申隆锌业有限公司 | 科源制药 | 锌粉 | - | - | 27.30 | 108.30 |
| 宏济堂 | 麝香酮原材料 | 4.76 | 21.19 | - | 0.24 | ||
| 2 | 济南宏金龙印务有限公司 | 科源制药 | 药用包材 | 25.78 | 55.92 | 33.83 | 43.98 |
| 宏济堂 | 药用包材 | - | - | - | 3.83 | ||
| 3 | 德州市金尊包装制品有限公司 | 科源制药 | 药用包材 | 13.06 | 12.71 | 43.69 | 54.35 |
| 宏济堂 | 药用包材 | 2.73 | 58.32 | 35.06 | 14.49 | ||
| 4 | 江苏凯威药 | 科源制 | 药用包材 | 15.53 | 32.02 | 13.88 | 20.95 |
8-1-5-31
| 序号 | 重叠供应商名称 | 采购主体 | 主要采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 用包装有限公司 | 药 | ||||||
| 宏济堂 | 药用包材 | 20.12 | 49.00 | 20.20 | 12.60 | ||
| 5 | 淄博新凯莱包装制品有限公司 | 科源制药 | 药用包材 | 55.41 | 48.49 | - | - |
| 宏济堂 | 药用包材 | 5.40 | 5.20 | - | - | ||
| 6 | 其他21家供应商 | 科源制药 | 药用包材、辅料等 | 56.74 | 68.59 | 51.57 | 100.52 |
| 宏济堂 | 药用包材、辅料等 | 462.47 | 725.61 | 866.97 | 245.07 | ||
| 合计 | 科源制药 | - | 166.52 | 217.73 | 170.28 | 328.10 | |
| 宏济堂 | - | 495.48 | 859.32 | 922.22 | 276.23 | ||
注1：为重点分析公司与重叠供应商的交易情况，上表按照报告期内公司对重叠供应商的采购总额，列示前五大重叠供应商。注2：上表重叠供应商采购额合计数以及重叠供应商的列示范围与一轮问询函回复“问题一”之“二”之“（二）”中重叠供应商相关数据存在差异，一方面系一轮问询函回复因延续更新财务数据，导致所使用的报告期期间为2018-2021年，而本次注册环节反馈意见回复的报告期为2019-2022年1-6月，导致部分2018年的重叠供应商，在2019-2022年1-6月并非重叠供应商，因而本次被剔除计算范畴，同时2022年1-6月会新增部分重叠供应商，相应供应商在2019年至2021年可能存在交易额，本次计算予以加回；另一方面系本次为重点分析发行人对重叠供应商的交易情况，按照发行人对重叠供应商的采购额进行排序列示，而一轮问询函回复系同时考虑关联方对重叠供应商的采购额以及发行人对重叠供应商的采购额进行排序列示，综合导致二者的数据存在差异。由上可见，公司向相关重叠供应商的采购内容主要为药用包材、辅料等，公司向上述前五家重叠供应商采购额占公司向与宏济堂重叠供应商采购总额的比重分别为69.36%、69.71%、68.50%以及65.92%。
整体来看，报告期内，公司向与宏济堂重叠供应商的采购金额分别为328.10万元、170.28万元、217.73万元以及166.52万元，采购金额较小，对公司整体业绩影响较小。
（3）武汉有机
报告期内，公司与武汉有机的主要重叠供应商情况如下：
8-1-5-32
单位：万元
| 序号 | 重叠供应商名称 | 采购主体 | 主要采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 宁夏贝利特氰胺产业发展有限公司 | 科源制药 | 双氰胺 | 434.89 | 506.26 | 101.26 | 403.82 |
| 武汉有机 | 双氰胺 | 1,243.53 | 2,440.93 | 1,326.65 | 933.74 | ||
| 2 | 宁夏太康药业有限公司 | 科源制药 | 双氰胺 | - | 52.77 | - | - |
| 武汉有机 | 双氰胺 | 79.07 | 842.88 | - | - | ||
| 3 | 其他2家 | 科源制药 | 包装物、Pt催化剂 | 56.08 | 8.87 | 7.97 | 19.19 |
| 武汉有机 | 包装物、钌炭催化剂 | 80.48 | 177.18 | 180.06 | 111.70 | ||
| 重叠供应商合计 | 科源制药 | - | 490.97 | 567.90 | 109.23 | 423.00 | |
| 武汉有机 | - | 1,403.08 | 3,460.99 | 1,506.71 | 1,045.44 | ||
注1：为重点分析公司与重叠供应商的交易情况，上表按照报告期内公司对重叠供应商的采购总额，列示公司与武汉有机的主要重叠供应商。注2：上表重叠供应商采购额合计数以及重叠供应商的列示范围与一轮问询函回复“问题一”之“二”之“（二）”中重叠供应商相关数据存在差异，一方面系一轮问询函回复因延续更新财务数据，导致所使用的报告期期间为2018-2021年，而本次注册环节反馈意见回复的报告期为2019-2021年，导致部分2018年的重叠供应商，在2019-2021年并非重叠供应商，因而本次被剔除计算范畴；另一方面系本次为重点分析发行人对重叠供应商的交易情况，按照发行人对重叠供应商的采购额按照重要性列示，而一轮问询函回复系同时考虑关联方对重叠供应商的采购额以及发行人对重叠供应商的采购额进行排序列示，综合导致二者的数据存在差异。由上可见，公司向相关重叠供应商的采购内容主要为双氰胺等，公司向上述前两家重叠供应商采购额占公司向与武汉有机重叠供应商采购总额的比重分别为95.46%、92.70%、98.44%以及88.58%。此外，公司向宁夏太康药业有限公司的采购金额较小，2021年仅为52.77万元，2019年、2020年以及2022年1-6月未发生采购额，对公司业绩影响较小。
（二）公司与主要重叠客户的定价分析
1、定价机制及主要影响因素
报告期内，公司主要产品以化学原料药为主，具体包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因和单硝酸异山梨酯等，主要化学原料药产品的定价方式如下：
公司在产品成本基础上，参考市场上同类产品销售价格走势、客户开展一致性评价情况、客户采购量及频率、客户合作时间、下游集采中标价格等多方因素协商确定价格。通常情况下，若因市场供需情况变化、上游原材料价格变动等因
8-1-5-33
素导致公司产品的市场价格发生变化，公司会与客户进行协商，相应调整产品售价，从而使得在价格变动趋势下不同时点的销售价格会存在差异，此外，针对不同类别的客户，根据其合作情况，价格调整可能也存在差异，通常合作时间较长、采购量较大的客户，在市场行情变化、进行价格协商时，公司会适当给予一定价格优惠；若客户较早开展一致性评价，考虑到国家集采将从通过一致性评价的企业中招标，为争取客户关联公司原料药，快速抢占集采后的市场份额，公司对较早开展一致性评价的客户会适当给予一定价格优惠；若客户的合作时间较长或采购量较大，公司会根据具体情况，适当给予一定价格优惠，对于采购不稳定或采购量较小的客户，以及初次合作的客户，公司考虑运输成本、新客户合作尚不稳固等因素，销售价格可能略高；此外，若下游客户未中标集采，由于集采导致制剂产品的市场价格降低，客户控制成本的意愿增强，公司可能视业务规划，适当给予客户一定价格优惠。公司化学原料药的客户主要为制药企业、药品流通贸易企业等，具体包括山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司（600789.SH鲁抗医药下属）、华北制药股份有限公司（600812.SH）、宜昌人福药业有限责任公司（600079.SH人福医药下属）、青岛国风金百合医药销售有限责任公司（601607.SH上海医药下属）、浙江横店普洛进出口有限公司（000739.SZ普洛药业下属）等行业内知名的大型制药企业或上市公司，行业信誉度高，公司与客户主要按照上述定价原则，协商确定产品销售价格，销售价格具有公允性、合理性。
2、重叠客户交易定价分析
（1）力诺特玻
报告期内，公司与力诺特玻主要重叠客户的交易定价分析如下：
单位：元/kg
| 序号 | 重叠客户名称 | 主要销售产品 | 主要销售产品占公司对该客户收入比重 | 销售价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司 （直销，600789.SH鲁抗医药下属） | 格列齐特 | 2019年84.17%、 2020年84.27%、 2021年70.93%、 2022年1-6月24.82% | 对该重叠客户销售均价 | 867.26 | 770.89 | 867.26 | 867.26 |
| 对非重叠客户销售均价 | 849.23 | 820.11 | 809.62 | 811.34 | ||||
| 差异率 | 2.12% | -6.00% | 7.12% | 6.89% | ||||
| 单硝 | 2019年18.59%、 | 对该重叠客户销 | 2,300.88 | 1,692.48 | 1,455.60 | 1,263.72 |
8-1-5-34
| 序号 | 重叠客户名称 | 主要销售产品 | 主要销售产品占公司对该客户收入比重 | 销售价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 酸异山梨酯 | 2020年24.09%、 2021年29.07%、 2022年1-6月75.18% | 售均价 | ||||||
| 对非重叠客户销售均价 | 3,029.10 | 2,313.27 | 1,735.59 | 1,986.28 | ||||
| 差异率 | -24.04% | -26.84% | -16.13% | -36.38% | ||||
| 2 | 华北制药股份有限公司 （直销，600812.SH） | 盐酸二甲双胍 | 2019年100%、 2020年94.26%、 2021年97.84%、 2022年1-6月100% | 对该重叠客户销售均价 | 52.59 | 66.62 | 66.06 | 32.31 |
| 对非重叠客户销售均价 | 58.64 | 65.74 | 61.23 | 37.22 | ||||
| 差异率 | -10.31% | 1.33% | 7.89% | -13.20% | ||||
| 3 | 宜昌人福药业有限责任公司 （直销，600079.SH人福医药下属） | 盐酸罗哌卡因 | 2019年97.37%、 2020年97.77%、 2021年99.83% | 对该重叠客户销售均价 | - | 24,778.76 | 24,778.76 | 24,648.51 |
| 对其他同类客户销售均价（注3） | - | 21,592.92 | 24,934.11 | 22,587.23 | ||||
| 差异率 | - | 14.75% | -0.62% | 9.13% | ||||
| 4 | 石家庄四药有限公司 （直销，02005.HK） | 格列齐特 | 2019年96.95%、 2020年81.32%、 2021年100%、 2022年1-6月99.40% | 对该重叠客户销售均价 | 663.72 | 829.11 | 805.49 | 787.08 |
| 对非重叠客户销售均价 | 849.23 | 820.11 | 809.62 | 811.34 | ||||
| 差异率 | -21.85% | 1.10% | -0.51% | -2.99% | ||||
| 5 | 齐鲁制药有限公司 （直销，知名药企） | 单硝酸异山梨酯 | 2019年88.49%、 2020年0%、 2021年98.11%、 2022年1-6月97.99% | 对该重叠客户销售均价 | 3,041.26 | 2,831.86 | - | 1,415.93 |
| 对非重叠客户销售均价 | 3,029.10 | 2,313.27 | - | 1,986.28 | ||||
| 差异率 | 0.40% | 22.42% | - | -28.71% | ||||
| 盐酸二甲双胍 | 2019年10.17%、 2020年99.60%、 2021年1.89% | 对该重叠客户销售均价 | - | 70.80 | 70.80 | 37.17 | ||
| 对非重叠客户销售均价 | - | 65.74 | 61.23 | 37.22 | ||||
| 差异率 | - | 7.69% | 15.63% | -0.14% |
注1：为保证可比性，对非重叠客户销售均价以及相关收入分析，取该客户同类型客户（境内直销/境内贸易商/境外直销/境外贸易商）的销售均价，下同；注2：差异率=（对该重叠客户销售均价-对非重叠客户销售均价）/非重叠客户销售均价，下同；注3：当期盐酸罗哌卡因相同销售模式下无非重叠客户的销售，因此上表列示的为除宜昌人福药业有限责任公司外的其他同类型客户（即其他重叠客户）的销售均价。
由上可见，报告期内，部分期间公司对重叠客户的销售均价与非重叠客户的销售均价会存在一定的差异，其中：
①公司对山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司主要销售格列齐特、单硝酸异山梨酯等原料药，其中格列齐特销售均价与非重叠客户销售均价差异率在10%
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以内，差异较小。报告期内，公司向其销售单硝酸异山梨酯的价格与非重叠客户的销售均价存在差异，主要系山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司为公司重点战略合作客户，合作时间较长，其除主要采购的格列齐特外，还采购部分单硝酸异山梨酯原料药，考虑到双方合作基础以及合作时间较长，并且采购金额相对不大，公司适当给予其单硝酸异山梨酯一定价格优惠。
②公司对华北制药股份有限公司主要销售盐酸二甲双胍，2019年公司对其销售均价为32.31元/kg，低于非重叠客户的均价37.22元/kg，主要系华北制药股份有限公司较早开展盐酸二甲双胍制剂的一致性评价，公司为争取其关联公司原料药，快速抢占集采后的市场份额，同时考虑到其前期采购量较小，2019年公司对其销售仅3.88万元，因此前期给予其相对优惠的价格。2022年1-6月，公司向其销售均价为52.59元/kg，主要系其为集采中标客户，公司考虑到市场份额较大，同时鉴于本期盐酸二甲双胍新增部分竞争者，市场竞争加剧，因此给予其适当价格优惠。
③公司对宜昌人福药业有限责任公司主要销售盐酸罗哌卡因，2021年公司对其销售均价为24,778.76元/kg，与2019年及2020年相比保持稳定。2021年高于其他同类客户（当期直销模式下盐酸罗哌卡因无非重叠客户，因此即为其他重叠客户，下同）的销售均价21,592.92元/kg，主要系当期公司对广东嘉博制药有限公司等早期合作客户的销售占比提升，基于合作较早，合作关系稳固，相关客户的售价相对较低，拉低了其他客户的本期销售均价，因此剔除上述影响后，本期公司对其他同类客户的销售均价为26,548.67元/kg，差异较小。
④公司对石家庄四药有限公司主要销售格列齐特，2019年至2021年公司对其销售均价与非重叠客户的销售均价差异较小。2022年1-6月，公司对其销售均价为663.72元/kg，低于非重叠客户的销售均价849.23元/kg，主要系本期市场竞争有所加剧，公司结合市场行情，给予部分重点合作客户一定价格优惠。
⑤公司对齐鲁制药有限公司主要销售单硝酸异山梨酯以及盐酸二甲双胍。
单硝酸异山梨酯：2022年1-6月，公司对其销售单硝酸异山梨酯的均价与非重叠客户的销售均价差异较小。2019年，公司对其销售单硝酸异山梨酯的均价为1,415.93元/kg，低于非重叠客户均价1,986.28元/kg，主要系齐鲁制药有限公
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司是公司单硝酸异山梨酯的主要客户之一，合作时间较长，因此公司对其销售价格相对较低；2021年，公司对其销售均价为2,831.86元/kg，高于非重叠客户的销售均价2,313.27元/kg，主要系2021年下半年开始，受国家集采带动，中标企业加大了对外部国产原料药的需求（原有龙头企业鲁南贝特制药有限公司自产原料药，较多份额被其他中标企业取得），使得单硝酸异山梨酯市场价格上涨较快，本期公司对齐鲁制药有限公司销售时间均在下半年，因此价格相对较高。单硝酸异山梨酯2021年价格上涨的内容详见招股说明书之“第八节”之“十一”之“（一）”之“4”之“（4）”的相关内容盐酸二甲双胍：2019年和2021年，公司对其销售盐酸二甲双胍的均价与非重叠客户的销售均价差异较小。2020年，公司对其销售盐酸二甲双胍均价为70.80元/kg，高于非重叠客户的销售均价61.23元/kg，主要系2020年上半年盐酸二甲双胍价格上涨，齐鲁制药有限公司的采购时间为2020年6月之后，公司已经基本调价完毕，因此均价相对较高，盐酸二甲双胍价格上涨的相关内容，参见招股说明书之“第八节”之“十一”之“（一）之“4”之“（2）的相关内容。整体来看，公司与力诺特玻主要重叠客户中，较多为上市公司、上市公司子公司以及行业知名企业，销售价格与非重叠客户的销售均价存在一定差异具有合理性。
（2）宏济堂
报告期内，公司与宏济堂主要重叠客户的交易定价分析如下：
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单位：元/kg
| 序号 | 重叠客户名称 | 主要销售产品 | 主要销售产品占公司对该客户收入比重 | 销售价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司 （直销，600789.SH鲁抗医药下属） | 格列齐特 | 2019年84.17%、 2020年84.27%、 2021年70.93%、 2022年1-6月24.82% | 对该重叠客户销售均价 | 867.26 | 770.89 | 867.26 | 867.26 |
| 对非重叠客户销售均价 | 849.23 | 820.11 | 809.62 | 811.34 | ||||
| 差异率 | 2.12% | -6.00% | 7.12% | 6.89% | ||||
| 单硝酸异山梨酯 | 2019年18.59%、 2020年24.09%、 2021年29.07%、 2022年1-6月75.18% | 对该重叠客户销售均价 | 2,300.88 | 1,692.48 | 1,455.60 | 1,263.72 | ||
| 对非重叠客户销售均价 | 3,029.10 | 2,313.27 | 1,735.59 | 1,986.28 | ||||
| 差异率 | -24.04% | -26.84% | -16.13% | -36.38% | ||||
| 2 | 青岛国风金百合医药销售有限责任公司 （贸易商，601607.SH上海医药下属） | 盐酸罗哌卡因 | 2021年64.92% | 对该重叠客户销售均价 | - | 20,353.98 | - | - |
| 对非重叠客户销售均价 | - | 13,274.34 | - | - | ||||
| 差异率 | - | 53.33% | - | - | ||||
| 盐酸二甲双胍 | 2021年35.08%、 2022年1-6月67.03% | 对该重叠客户销售均价 | 43.19 | 48.12 | - | - | ||
| 对非重叠客户销售均价 | 95.87 | 67.40 | - | - | ||||
| 差异率 | -54.95% | -28.61% | - | - | ||||
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司（直销，600998.SH） | 格列齐特 | 2019年70.56%、 2020年78.32%、 2021年66.90%、 2022年1-6月36.59% | 对该重叠客户销售均价 | 663.72 | 858.41 | 828.57 | 867.26 |
| 对非重叠客户销售均价 | 849.23 | 820.11 | 809.62 | 811.34 | ||||
| 差异率 | -21.85% | 4.67% | 2.34% | 6.89% | ||||
| 盐酸二甲双胍 | 2019年29.44%、 2021年17.66%、 2022年1-6月63.41% | 对该重叠客户销售均价 | 57.52 | 70.80 | - | 33.37 | ||
| 对非重叠客户销售均价 | 58.64 | 65.74 | - | 37.22 | ||||
| 差异率 | -1.90% | 7.69% | - | -10.35% | ||||
| 4 | 湖南千金湘江药业股份有限公司 （直销，600479.SH千金药业子公司） | 格列齐特 | 2019年-2022年1-6月均为100% | 对该重叠客户销售均价 | 752.21 | 775.22 | 752.21 | 747.35 |
| 对非重叠客户销售均价 | 849.23 | 820.11 | 809.62 | 811.34 | ||||
| 差异率 | -11.42% | -5.47% | -7.09% | -7.89% | ||||
| 5 | 山东惠通仁和药业有限公司（贸易商） | 硝酸异山梨酯 | 2019年100%、2021年72.49%、 | 对该重叠客户销售均价 | 743.36 | 743.67 | - | 689.66 |
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| 序号 | 重叠客户名称 | 主要销售产品 | 主要销售产品占公司对该客户收入比重 | 销售价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 2022年1-6月100% | 对非重叠客户销售均价 | -（注） | 744.64 | - | 530.34 | |||
| 差异率 | - | -0.13% | - | 30.04% |
注：2022年1-6月公司硝酸异山梨酯未向其他贸易商客户销售，因此无法对比交易价格。
由上可见，报告期内，部分期间公司对重叠客户的销售均价与非重叠客户的销售均价会存在一定的差异，其中：
①公司对山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司主要销售格列齐特以及单硝酸异山梨酯，价格差异情况及其分析详见本题回复之“一”之“（二）”之“2”之“（1）”之“①”的相关内容。
②公司对九州通医药集团股份有限公司主要销售格列齐特以及盐酸二甲双胍。
格列齐特：2019年至2021年，公司对其销售均价与非重叠客户销售均价差异率在10%以内，差异较小。2022年1-6月，公司对其销售均价为663.72元/kg，低于非重叠客户的销售均价849.23元/kg，主要系本期市场竞争有所加剧，公司结合市场行情，给予部分重点合作客户一定价格优惠。
盐酸二甲双胍：2021年及2022年1-6月，公司对其销售均价与非重叠客户的销售均价差异较小。2019年，公司对其销售均价为33.37元/kg，低于非重叠客户的销售均价，主要系其较早开展盐酸二甲双胍制剂的一致性评价，公司为争取其关联公司原料药，快速抢占集采后的市场份额，因此给予其适当价格优惠。
③公司对青岛国风金百合医药销售有限责任公司主要销售盐酸罗哌卡因以及盐酸二甲双胍：（1）盐酸罗哌卡因：2021年公司对其平均销售价格为20,353.98元/kg，高于非重叠客户的销售均价13,274.34元/kg，主要系2021年盐酸罗哌卡因受市场竞争影响，价格有所下降，公司对青岛国风金百合医药销售有限责任公司的销售集中在4月及6月，因此价格相对较高，盐酸罗哌卡因2021年价格下降相关内容详见招股说明书之“第八节”之“十一”之“（一）之“4”之“（3）的相关内容；（2）盐酸二甲双胍：2021年公司对其平均销售价格为48.12元/kg，低于非重叠客户的销售均价67.40元/kg，主要系非重叠客户中，河北太行医药科
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技有限公司等小客户往期采购量不大且频率不高，考虑到量小情况下单位运费成本较高等因素，公司对其售价较高，拉高了当期非重叠客户的均价，剔除该因素影响后，公司对重叠客户外的销售均价为53.10元/kg，差异相对不大。2022年1-6月，公司对其平均销售价格为43.19元/kg，低于非重叠客户的销售均价95.87元/kg，主要系本期盐酸二甲双胍非重叠客户销售中，贸易商模式仅发生两笔临时性采购，价格分别为79.65元/kg以及176.99元/kg，显著高于平均水平，金额分别为0.20万元以及0.09万元，考虑到运费成本等因素，因此价格较高，参考意义较弱。
④公司对湖南千金湘江药业股份有限公司主要销售格列齐特，2019年至2021年，公司对其销售均价与非重叠客户销售均价差异率在10%以内，差异较小。2022年1-6月，公司对其销售均价为752.21元/kg，低于非重叠客户的销售均价849.23元/kg，主要系本期市场竞争有所加剧，公司结合市场行情，给予部分重点合作客户一定价格优惠。
⑤公司对山东惠通仁和药业有限公司主要销售硝酸异山梨酯，2019年公司对其销售均价为689.66元/kg，高于非重叠客户的销售均价530.34元/kg，主要系2019年公司与山东惠通仁和药业有限公司为首次合作，合作时间短，并且采购频率低、采购不稳定，2019年仅发生一笔采购，因此公司对其销售价格相对较高。
整体来看，公司与宏济堂主要重叠客户中，较多为上市公司、上市公司子公司以及行业知名企业，销售价格与非重叠客户的销售均价存在一定差异具有合理性。
（3）武汉有机
报告期内，公司与武汉有机主要重叠客户的交易定价分析如下：
单位：元/kg
| 序号 | 重叠客户名称 | 主要销售产品 | 主要销售产品占公司对该客户收入比重 | 销售价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 浙江横店普洛进出口有限公司 （贸易商， | 格列齐特 | 2019年95.36%、 2020年97.69%、 2021年99.58%、 2022年1-6月 | 对该重叠客户销售均价 | 613.27 | 753.20 | 705.46 | 465.05 |
| 对非重叠客户销售均价 | 694.86 | 788.75 | 769.06 | 572.06 |
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| 序号 | 重叠客户名称 | 主要销售产品 | 主要销售产品占公司对该客户收入比重 | 销售价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 000739.SZ普洛药业下属） | 100% | 差异率 | -11.74% | -4.51% | -8.27% | -18.71% | ||
| 2 | 上海耀世通医药有限公司（贸易商） | 格列齐特 | 2019年至2022年1-6月均为100% | 对该重叠客户销售均价 | 734.51 | 767.13 | 767.01 | 537.50 |
| 对非重叠客户销售均价 | 694.86 | 788.75 | 769.06 | 572.06 | ||||
| 差异率 | 5.71% | -2.74% | -0.27% | -6.04% | ||||
| 3 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 （直销，600276.SH） | 盐酸罗哌卡因 | 2019年100%、2020年99.91% | 对该重叠客户销售均价 | - | - | 24,778.76 | 25,362.03 |
| 对非重叠客户销售均价 | - | - | 24,934.11 | 22,587.23 | ||||
| 差异率 | - | - | -0.62% | 12.28% | ||||
| 4 | 山西仟源医药集团股份有限公司 （直销，300254.SZ） | 盐酸氟西汀 | 2019年45.31%、 2020年100%、 2021年66.95% | 对该重叠客户销售均价 | - | 3,539.82 | 3,982.30 | 4,361.57 |
| 对非重叠客户销售均价 | - | 3,232.10 | 2,654.87 | 5,309.73 | ||||
| 差异率 | - | 9.52% | 50.00% | -17.86% | ||||
| 格列齐特 | 2019年54.69%、 2021年33.05% | 对该重叠客户销售均价 | - | 867.26 | - | 867.26 | ||
| 对非重叠客户销售均价 | - | 820.11 | 811.34 | |||||
| 差异率 | - | 5.75% | 6.89% | |||||
| 5 | 浙江途韩进出口有限公司（贸易商） | 格列齐特 | 2019年100%、 2020年99.42%、 2022年1-6月100% | 对该重叠客户销售均价 | 632.74 | - | 764.38 | 522.12 |
| 对非重叠客户销售均价 | 694.86 | - | 769.06 | 572.06 | ||||
| 差异率 | -8.94% | - | -0.61% | -8.73% |
由上可见，部分期间公司对重叠客户的销售均价与非重叠客户的销售均价会存在一定的差异，其中：
①公司对上海耀世通医药有限公司以及浙江途韩进出口有限公司主要销售格列齐特原料药，报告期内公司对其销售均价与非重叠客户的销售均价差异率在10%以内，差异较小。
②公司对浙江横店普洛进出口有限公司主要销售格列齐特，2019年公司对其销售均价为465.05元/kg，低于非重叠客户的销售均价572.06元/kg，主要系其
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采购主要集中在2019年7月之前，公司根据市场行情，于2019年下半年调高格列齐特售价，导致2019年非重叠客户的销售均价高于浙江横店普洛进出口有限公司，公司2019年调高格列齐特售价的相关内容详见招股说明书之“第八节”之“十一”之“（一）”之“4”之“（1）”的相关内容。2022年1-6月，公司对其销售均价为613.27元/kg，低于非重叠客户的销售均价694.86元/kg，主要系本期海外疫情管控放开，印度等地区的原料药供应商加强市场开拓，公司根据市场竞争情况，对于采购量较大的客户，适当调低部分贸易商客户的售价。
③公司对江苏恒瑞医药股份有限公司主要销售盐酸罗哌卡因原料药，2019年公司对其销售均价为25,362.03元/kg，高于非重叠客户的销售均价22,587.23元/kg，主要系非重叠客户中，清远博健药业有限公司为较早开展一致性评价的客户，公司为抢占集采市场份额，加强公司产品的粘性，给予其相对优惠的销售价格，剔除该因素影响后，2019年非重叠客户的销售均价为25,102.49元/kg，差异较小。
④公司对山西仟源医药集团股份有限公司主要销售盐酸氟西汀及格列齐特：
盐酸氟西汀：1）2019年公司对其销售均价为4,361.57元/kg，低于非重叠客户的销售均价5,309.73元/kg，主要系非重叠客户济南中海医药科技有限公司的合作历史较短，以往拿货批次较少，因此公司对其售价相对较高，拉高了平均价格，由于本期非重叠客户仅有济南中海医药科技有限公司，若剔除济南中海医药科技有限公司影响，其他同类客户（即其他重叠客户）的销售均价为4,387.91元/kg，差异较小；2）2020年公司对山西仟源医药集团股份有限公司的销售均价为3,982.30元/kg，高于非重叠客户的销售均价2,654.87元/kg，主要系当期其他客户中海南臣邦药业有限公司制剂未中标国家集采，公立医院内市场份额降低，并且集采导致制剂产品的市场价格下降较多，降低成本成为客户的重点需求，为维护客户关系，公司给予其一定价格优惠，非重叠客户中海南臣邦药业有限公司的销售占比为99.54%，因此拉低了非重叠客户均价，由于其余的一家非重叠客户山东省分析测试中心为偶发性销售，价格不具有参考意义，因此剔除海南臣邦药业有限公司的影响，其他同类客户（包括其他重叠客户）的销售均价为4,228.12元/kg，差异较小。
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格列齐特：公司向山西仟源医药集团股份有限公司销售的格列齐特价格与非重叠客户的销售均价差异率均在10%以内，差异较小。整体来看，公司与武汉有机主要重叠客户中，较多为上市公司、上市公司子公司以及行业知名企业，销售价格与非重叠客户的销售均价存在一定差异具有合理性。
3、与主要关联方重叠客户交易价格公允性的整体分析
综上所述，公司与力诺特玻、宏济堂以及武汉有机主要重叠客户的销售价格整体差异较小，部分重叠客户的销售价格与非重叠客户的销售价格存在一定差异，概况情况如下：
| 差异情况 | 具体情况 | 重叠客户 | 差异较多年份、金额及比例 | 主要关联方 |
| 交易价格差异率较小（10%以内） | - | 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司（格列齐特） | 差异较小 | 力诺特玻、宏济堂 |
| 上海耀世通医药有限公司 | 差异较小 | 武汉有机 | ||
| 山西仟源医药集团股份有限公司 （格列齐特） | 差异较小 | 武汉有机 | ||
| 浙江途韩进出口有限公司 | 差异较小 | 武汉有机 | ||
| 客户较早开展一致性评价，公司为提前抢占集采份额给予价格优惠 | 客户较早开展盐酸二甲双胍制剂的一致性评价，公司为争取其关联公司原料药，抢占集采后的市场份额，同时考虑到其前期采购量较小，2019年公司对其销售仅3.88万元，因此前期给予其相对优惠的价格，2020年及2021年差异较小 | 华北制药股份有限公司 | 2019年，销售金额3.88万元，差异率-13.20% | 力诺特玻 |
| 客户较早开展盐酸二甲双胍制剂的一致性评价，公司为争取其关联公司原料药，抢占集采后的市场份额，因此给予其相对优惠的价格，2020年未采购，2021年及2022年1-6月差异较小 | 九州通医药集团股份有限公司 （盐酸二甲双胍） | 2019年，销售金额217.15万元，差异率-10.35% | 宏济堂 | |
| 合作时间及采购频率影响 | 2019年为首次合作，合作时间短，并且采购频率低、采购不稳定，2019年-2021年仅发生一笔采购，因此公司对其销售价格相对较高， | 山东惠通仁和药业有限公司 | 2019年，销售金额275.86万元，差异率30.04% | 宏济堂 |
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| 差异情况 | 具体情况 | 重叠客户 | 差异较多年份、金额及比例 | 主要关联方 |
| 2020年未向其销售，2021年差异较小 | ||||
| 为公司重点战略合作客户，合作时间较长，其除主要采购的格列齐特外，还采购部分单硝酸异山梨酯原料药，考虑到双方合作基础以及合作时间较长，并且采购金额相对不大，公司适当给予其单硝酸异山梨酯一定价格优惠 | 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司 （单硝酸异山梨酯） | 2019年至2022年1-6月，销售金额分别为132.69万元、316.59万元、568.67万元以及262.76万元，差异率分别为-36.38%、-16.13%、-26.84%以及-24.04% | 力诺特玻、宏济堂 | |
| 为公司单硝酸异山梨酯的主要客户之一，合作时间较长，因此公司对其销售价格相对较低，2020年未向公司采购，2022年1-6月差异较小 | 齐鲁制药有限公司 （单硝酸异山梨酯） | 2019年，销售金额284.60万元，差异率-28.71% | 力诺特玻 | |
| 2022年1-6月，公司向华北制药股份有限公司销售均价为52.59元/kg，主要系其为集采中标客户，公司考虑到市场份额较大，同时鉴于本期盐酸二甲双胍新增部分竞争者，市场竞争加剧，因此给予其适当价格优惠，2019年至2021年差异较小 | 华北制药股份有限公司（盐酸二甲双胍） | 2022年1-6月，销售金额641.59万元，差异率-10.31% | 力诺特玻 | |
| 2022年1-6月，格列齐特市场竞争有所加剧，公司结合市场行情，给予部分重点合作客户一定价格优惠，2019年至2021年差异较小 | 石家庄四药有限公司 | 2022年1-6月，销售金额146.02万元，差异率-21.85% | 力诺特玻 | |
| 2022年1-6月，格列齐特市场竞争有所加剧，公司结合市场行情，给予部分重点合作客户一定价格优惠，2019年至2021年差异较小 | 九州通医药集团股份有限公司 （格列齐特） | 2022年1-6月，销售金额66.37万元，差异率-21.85% | 宏济堂 | |
| 2022年1-6月，格列齐特市场竞争有所加剧，公司结合市场行情，给予部分重点合作客户一定价格优惠，2019年至2021年差异较小 | 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 2022年1-6月，销售金额225.66万元，差异率-11.42% | 宏济堂 | |
| 2022年1-6月：本期海外疫情管控放开，印度等地区的原料药供应商加强市场开拓，公司根据市场竞争及行情情况，对于采购量较大的客户，适当调低部分贸易商客户的 | 浙江横店普洛进出口有限公司 | 2022年1-6月，销售金额548.88万元，差异率-11.74% | 武汉有机 |
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| 差异情况 | 具体情况 | 重叠客户 | 差异较多年份、金额及比例 | 主要关联方 |
| 售价，2020年及2021年价格差异较小 | ||||
| 其他客户的销售价格影响 | 其他早期合作客户价格较低：2021年对广东嘉博制药有限公司等早期合作客户的销售占比提升，基于合作较早，合作关系稳固，相关客户的售价相对较低，拉低了其他客户的销售均价，2019年及2020年差异较小。 剔除相关影响后，差异率为-6.67% | 宜昌人福药业有限责任公司 （上市公司下属企业） | 2021年，销售金额992.85万元，差异率14.75% | 力诺特玻 |
| 其他客户采购不稳定导致价格较高： ①2021年非重叠客户中，河北太行医药科技有限公司等小客户往期采购量不大且频率不高，考虑到运费成本等因素，公司对其售价较高，拉高了当期非重叠客户的均价，2019年及2020年公司未向其销售。剔除相关影响后，差异率为-9.38% ②2022年1-6月，公司对其平均销售价格为43.19元/kg，低于非重叠客户的销售均价95.87元/kg，主要系本期盐酸二甲双胍非重叠客户销售中，贸易商模式仅发生两笔临时性采购，价格分别为79.65元/kg以及176.99元/kg，显著高于平均水平，金额分别为0.20万元以及0.09万元，考虑到运费成本等因素，因此价格较高，参考意义较弱 | 青岛国风金百合医药销售有限责任公司 （盐酸二甲双胍，上海医药下属企业） | 2021年，销售金额384.96万元，差异率-28.61%；2022年1-6月，销售金额215.93万元，差异率-54.95% | 宏济堂 | |
| 其他客户开展一致性评价较早，公司给予价格优惠抢占集采市场：非重叠客户中清远博健药业有限公司较早开展盐酸罗哌卡因一致性评价，2019年公司为抢占集采市场份额，加强公司产品的粘性，给予其相对优惠的销售价格，拉低了非重叠客户的均价，2020年差异较小，2021年及2022年1-6月未向其销售。 剔除相关影响后，差异率为1.03% | 江苏恒瑞医药股份有限公司 （上市公司） | 2019年，销售金额836.95万元，差异率12.28% | 武汉有机 | |
| 其他客户采购不稳定导致价格较高：2019年其他客户中济南中海医药科技有限公司的合作历史较短，以往拿货批次较少，因此公司 | 山西仟源医药集团股份有限公司 （盐酸氟西汀，上市公司） | 2019年，销售金额30.53万元，差异率-17.86%；2020年，销 | 武汉有机 |
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| 差异情况 | 具体情况 | 重叠客户 | 差异较多年份、金额及比例 | 主要关联方 |
| 对其售价相对较高，拉高了平均价格，剔除相关影响后，差异率为-0.60%； 其他客户未中标集采导致降低上游采购成本：2020年其他客户中海南臣邦药业有限公司制剂未中标国家集采，集采导致制剂产品的市场价格下降较多，客户寻求降低产品成本，为维护客户关系，给予其一定价格优惠，因此拉低了其他同类客户均价，剔除相关影响后，差异率为-5.81%。 | 售金额119.47万元，差异率50.00% | |||
| 产品市场价格变化以及销售时点差异影响 | 2021年盐酸罗哌卡因受市场竞争影响，价格有所下降，公司对其销售集中在4月及6月，因此价格高于非重叠客户的销售均价，2019年、2020年以及2022年1-6月公司未向该重叠客户销售该产品 | 青岛国风金百合医药销售有限责任公司 （盐酸罗哌卡因，上海医药下属企业） | 2021年，销售金额712.39万元，差异率53.33% | 宏济堂 |
| 2019年：其采购主要集中在2019年7月之前，公司根据市场行情，于2019年下半年调高格列齐特售价，导致2019年非重叠客户的销售均价高于浙江横店普洛进出口有限公司，2020年及2021年价格差异较小 | 浙江横店普洛进出口有限公司 | 2019年，销售金额248.73万元，差异率-18.71% | 武汉有机 | |
| 2021年下半年开始，受国家集采带动，中标企业加大了对外部国产原料药的需求（原有龙头企业鲁南贝特制药有限公司自产原料药，较多份额被其他中标企业取得），使得单硝酸异山梨酯市场价格上涨较快，本期公司对齐鲁制药有限公司销售时间均在下半年，因此价格相对较高，2020年未向公司采购，2022年1-6月差异较小 | 齐鲁制药有限公司 （单硝酸异山梨酯） | 2021年，销售金额733.45万元，差异率22.42% | 力诺特玻 | |
| 2020年上半年盐酸二甲双胍价格上涨，齐鲁制药有限公司的采购时间为2020年6月之后，公司已基本调价完毕，因此均价相对较高，2019年及2021年差异较小，2022年1-6月未向公司采购该产品 | 齐鲁制药有限公司 （盐酸二甲双胍） | 2020年，销售金额198.23万元，差异率15.63% | 力诺特玻 |
（三）公司与主要重叠供应商的定价分析
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1、与供应商的定价机制
报告期内，公司向供应商主要采购双氰胺、酰亚胺等化学原料药的上游化工原料，以及少量的包材辅料等原材料。
公司对供应商采取名单准入式管理，综合考虑采购物料类型、供应商信誉、货源供应稳定性、产品品质等因素将合格供应商进入《合格供应商目录》。在具体采购产品时，公司对供应商采用询比价机制，在综合考虑供应商的产品质量、供应能力、资信情况等因素后，确定供应商及相应的采购价格，同时，公司结合原材料市场价格水平、原材料上游产品的价格变动情况、公司生产急需程度等因素，定期或不定期与供应商进行价格协商，综合确定采购价格；对于金额不大、供应稳定的长期合作方，在生产成本未出现明显变动情况下采取相对稳定的采购价格。通常情况下，若上游原材料的市场价格上涨，公司会相应调高采购价格，因此也会导致不同采购时点下的采购价格不同。
2、与重叠供应商公允性分析
（1）力诺特玻
报告期内，公司与力诺特玻的主要重叠供应商为国网山东省电力公司商河县供电公司，公司向国网山东省电力公司商河县供电公司的采购额占公司向与力诺特玻重叠供应商采购总额的比重分别为88.37%、97.90%、99.92%以及99.98%。
公司与力诺特玻均位于济南市商河县，因此存在共同向国网山东省电力公司商河县供电公司采购电力的情形，报告期内，公司均按照国家相关政策制定的电价标准采购电力能源，采购价格公允。
（2）宏济堂
报告期内，公司与宏济堂的主要重叠供应商情况如下：
单位：元/个、元/条、元/kg
| 序号 | 重叠供应商名称 | 主要采购产品 | 主要采购产品占公司对该供应商采购比重 | 采购价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 江苏申隆锌业有限公司 | 锌粉 | 2019年至2022年1-6月均为100% | 对该重叠供应商采购均价 | - | - | 19.50 | 21.23 |
| 对非重叠供应商采购均价 | - | - | 18.96 | 21.43 | ||||
| 差异率 | - | - | 2.86% | -0.93% |
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| 序号 | 重叠供应商名称 | 主要采购产品 | 主要采购产品占公司对该供应商采购比重 | 采购价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 2 | 济南宏金龙印务有限公司 | 单硝酸异山梨酯缓释片小盒 | 2019年为15.60%、 2020年为24.94%、 2021年为16.23%、 2022年1-6月为3.40% | 对该重叠供应商采购均价 | 0.08 | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 对非重叠供应商采购均价 | - | - | - | - | ||||
| 差异率 | - | - | - | - | ||||
| 单硝酸异山梨酯片小盒 | 2019年为19.88%、 2020年为25.84%、 2021年为15.63%、 2022年1-6月为3.38% | 对该重叠供应商采购均价 | 0.08 | 0.09 | 0.08 | 0.08 | ||
| 对非重叠供应商采购均价 | - | - | - | - | ||||
| 差异率 | - | - | - | - | ||||
| 复方氯唑沙宗片小盒 | 2019年为17.25%、 2020年为15.06%、 2021年为25.56%、 2022年1-6月为12.51% | 对该重叠供应商采购均价 | 0.08 | 0.09 | 0.08 | 0.08 | ||
| 对非重叠供应商采购均价 | - | - | - | - | ||||
| 差异率 | - | - | - | - | ||||
| 3 | 德州市金尊包装制品有限公司 | 纸板桶 | 2019年至2022年1-6月均为100% | 对该重叠供应商采购均价 | 16.67 | 16.14 | 15.86 | 16.53 |
| 对非重叠供应商采购均价 | 18.15 | 17.01 | 16.36 | 17.22 | ||||
| 差异率 | -8.17% | -5.14% | -3.04% | -4.05% | ||||
| 4 | 江苏凯威药用包装有限公司 | 聚氯乙烯固体药用硬片 | 2019年至2022年1-6月均为100% | 对该重叠供应商采购均价 | 14.12 | 13.90 | 10.61 | 10.50 |
| 对其他同类供应商采购均价（注2） | - | 11.89 | - | 9.91 | ||||
| 差异率 | - | 16.88% | - | 5.94% | ||||
| 5 | 淄博新凯莱包装制品有限公司 | 纸板桶 | 2019年至2022年1-6月均为100% | 对该重叠供应商采购均价 | 17.41 | 16.68 | 15.93 | 15.60 |
| 对非重叠供应商采购均价 | 18.15 | 17.01 | 16.36 | 17.22 | ||||
| 差异率 | -4.10% | -1.93% | -2.64% | -9.43% |
注1：差异率=（对该重叠供应商采购均价-对非重叠供应商采购均价）/对非重叠供应商采购均价，下同。注2：2019年及2021年向江苏凯威药用包装有限公司采购聚氯乙烯固体药用硬片无非重叠供应商，因此列示的数据为其他同类供应商采购均价（即其他重叠供应商），2020年及2022年1-6月公司未向其他供应商采购聚氯乙烯固体药用硬片。
报告期内，公司与宏济堂重叠供应商主要采购锌粉、药品包材等，公司向与宏济堂重叠供应商的采购总额分别为328.10万元、170.28万元、217.73万元以
8-1-5-48
及166.52万元，整体采购金额较小，其中：
①报告期内，公司向江苏申隆锌业有限公司的采购金额分别为108.30元、
27.30万元、0元以及0元，主要采购内容为锌粉，采购金额较小，2019年及2020年公司向其采购单价分别为21.23元/kg、19.50元/kg，与非重叠供应商的采购均价差异较小。
②报告期内，公司向济南宏金龙印务有限公司的采购金额分别为43.98万元、
33.83万元、55.92万元以及25.78万元，主要采购单硝酸异山梨酯片等制剂产品的包装盒，由于相关产品为定制产品，且采购金额较小，公司考虑到运输距离较近、合作关系良好，未通过其他供应商进行采购，因此无法直接对比同类商品的价格。报告期内，公司向其采购主要产品的单价分别为0.08元/个、0.08元/个、
0.09元/个以及0.08元/个，采购单价相对稳定。
③报告期内，公司向德州市金尊包装制品有限公司主要采购纸板桶，采购金额分别为54.35万元、43.69万元、12.71万元以及13.06万元，采购金额较小，公司对其采购均价与非重叠供应商的采购均价差异率在10%以内，差异较小。
④报告期内，公司向江苏凯威药用包装有限公司主要采购聚氯乙烯固体药用硬片，采购金额分别为20.95万元、13.88万元、32.02万元以及15.53万元，采购金额较小，2021年公司对其采购均价为13.90元/kg，高于其他同类供应商（本期均向重叠供应商采购）的采购均价11.89元/kg，主要系2021年10月开始，聚氯乙烯固体药用硬片采购价格上涨，而公司向其他供应商的采购集中在2021年1-4月，使得其他同类供应商采购均价相对较低。聚氯乙烯固体药用硬片主要原材料聚氯乙烯受 “双控”政策、市场供应紧张以及国际原油价格上涨导致乙烯和二氯乙烷价格上涨影响，于2021年下半年出现上涨，导致聚氯乙烯固体药用硬片价格相应出现上涨。
⑤报告期内，公司向淄博新凯莱包装制品有限公司主要采购纸板桶，采购金额分别为0万元、0万元、48.49万元以及55.41万元，采购金额较小，公司对其采购均价与该非重叠供应商的采购均价差异率在10%以内，差异较小。
（3）武汉有机
报告期内，公司与武汉有机的主要重叠供应商情况如下：
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单位：元/kg
| 序号 | 重叠供应商 名称 | 主要采购内容 | 主要采购产品占公司对该供应商采购比重 | 采购价格 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 宁夏贝利特氰胺产业发展有限公司 | 双氰胺 | 2019年至2022年1-6月均为100% | 对该重叠供应商采购均价 | 22.95 | 19.16 | 10.35 | 11.03 |
| 对非重叠供应商采购均价 | 22.61 | 21.28 | 12.12 | 10.99 | ||||
| 差异率 | 1.51% | -9.96% | -14.60% | 0.36% | ||||
| 2 | 宁夏太康药业有限公司 | 双氰胺 | 2021年至2022年1-6月均为100% | 对该重叠供应商采购均价 | - | 15.93 | - | - |
| 对非重叠供应商采购均价 | - | 21.28 | - | - | ||||
| 差异率 | - | -25.15% | - | - |
报告期内，公司与武汉有机重叠供应商主要采购双氰胺，受上游原材料价格上涨影响，使得供应商之间的采购价格存在一定差异，其中：
1、报告期内，公司向宁夏贝利特氰胺产业发展有限公司采购双氰胺，2020年公司向其采购均价为10.35元/kg，低于非重叠供应商的采购均价12.12元/kg，主要系双氰胺作为化工原料，近年来价格上涨较快，2020年公司向宁夏贝利特氰胺产业发展有限公司的采购发生在5-6月，价格相对较低，而下半年公司向其他供应商的采购价格显著上升，使得向宁夏贝利特氰胺产业发展有限公司的采购均价低于非重叠供应商的采购均价。公司双氰胺2020年及2021年价格上涨的相关情形，参见招股说明书“第六节”之“四”之“（一）”之“1”之“（2）”。
2、2021年，公司向宁夏太康药业有限公司采购双氰胺，采购金额仅为52.77万元，采购金额较小，2021年公司向其采购均价为15.93元/kg，低于非重叠供应商的采购均价21.28元/kg，主要系2021年公司向宁夏太康药业有限公司仅发生一笔采购，采购时间为2021年9月，而2021年底双氰胺的市场采购价格进一步上涨，使得非重叠供应商的采购均价高于公司向宁夏太康药业有限公司的采购价格。
3、与主要关联方重叠供应商交易价格公允性的整体分析
综上所述，公司与力诺特玻、宏济堂以及武汉有机主要重叠供应商的采购价
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格整体差异较小，部分重叠供应商的采购价格与非重叠供应商采购价格存在一定差异，概况情况如下：
| 差异情况 | 具体情况 | 重叠供应商 | 差异较多年份、金额及比例 | 主要关联方 |
| 重叠供应商为政府机构下属单位，参照政府指导价采购 | - | 国网山东省电力公司商河县供电公司 | 不适用 | 力诺特玻 |
| 交易价格差异率较小（10%以内） | - | 江苏申隆锌业有限公司 | 差异较小 | 宏济堂 |
| 德州市金尊包装制品有限公司 | 差异较小 | 宏济堂 | ||
| 淄博新凯莱包装制品有限公司 | 差异较小 | 宏济堂 | ||
| 采购金额较小且为定制化产品，未通过其他供应商采购 | 采购单硝酸异山梨酯片等制剂产品的包装盒，由于相关产品为定制产品，且采购金额较小，公司考虑到运输距离较近、合作关系良好，未通过其他供应商进行采购，因此无法直接对比同类商品的价格 | 济南宏金龙印务有限公司 | 不适用，2019年至2022年1-6月采购额分别为43.98万元、33.83万元、55.92万元以及25.78万元 | 宏济堂 |
| 产品市场价格变化以及采购时点差异影响 | 采购金额较小，2021年公司对其采购均价为13.90元/kg，高于其他同类供应商的采购均价11.89元/kg，主要系2021年10月开始，聚氯乙烯固体药用硬片采购价格上涨，而公司向其他供应商的采购集中在2021年1-4月，使得其他同类供应商采购均价相对较低 | 江苏凯威药用包装有限公司 | 2021年，采购金额32.02万元，差异率16.88% | 宏济堂 |
| 2020年公司向其采购均价为10.35元/kg，低于非重叠供应商的采购均价12.12元/kg，主要系双氰胺作为化工原料，近年来价格上涨较快，2020年公司向其采购发生在5-6月，价格相对较低，而下半年公司向其他供应商的采购价格显著上升，使得向其采购均价低于非重叠供应商的采购均价 | 宁夏贝利特氰胺产业发展有限公司 | 2020年，采购金额101.26万元，差异率-14.60% | 武汉有机 | |
| 2021年公司向其采购均价为15.93元/kg，低于非重叠供应商的采购均价21.28元/kg，主 | 宁夏太康药业有限公司 | 2021年，采购金额52.77万元，差异率-25.15% | 武汉有机 |
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| 差异情况 | 具体情况 | 重叠供应商 | 差异较多年份、金额及比例 | 主要关联方 |
| 要系2021年公司向宁夏太康药业有限公司仅发生一笔采购，采购时间为2021年9月，而2021年底双氰胺的市场采购价格进一步上涨，使得非重叠供应商的采购均价高于公司向其采购价格 |
二、进一步说明发行人与重叠客户、供应商的交易定价公允性，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送情形
基于医药流通行业特点、下游客户业务多元化、同一地区采购公用性能源以及上游化工原材料应用广泛等原因，发行人与力诺特玻、宏济堂以及武汉有机等关联方存在部分客户供应商重叠。
结合前述分析，公司与重叠客户供应商的销售/采购价格与非重叠客户供应商的销售/采购价格相比，整体差异较小。部分重叠客户供应商的销售/采购价格与非重叠客户供应商的销售/采购价格存在一定差异，主要系：公司为提前抢占集采份额对部分较早开展一致性评价的客户给予一定价格优惠、公司与客户供应商的合作时间及合作频率不同、集采降价情况下公司为维护客户关系给予未中标客户一定价格优惠，在市场价格变化的情况下，发生交易时间存在差异以及市场行情变化情况下针对部分重点长期客户给予价格优惠等因素，共同导致交易价格存在一定差异，相关差异具有合理性。
综上所述，公司与关联方均基于自身业务需求进行销售及采购，具备独立的销售及采购渠道，独立与客户供应商进行定价以及结算，相关交易具有商业合理性，定价具有公允性，关联方不存在替公司代收代付货款、分担成本支出及费用等相关利益输送情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人与关联方的重叠客户、重叠供应商明细表，梳理重叠客户供应商的销售及采购情况；
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2、取得了发行人的收入明细表、采购明细表，对发行人向重叠客户供应商的销售及采购数据进行分析，了解销售及采购内容；
3、取得了发行人与主要重叠客户供应商的销售及采购合同，结合收入明细表以及采购明细表，分析相关销售及采购价格的合理性及公允性；
4、对重叠客户供应商与同类型客户供应商的交易价格进行分析复核，就差异情况与发行人管理层进行了访谈，通过网络查询相关产品的市场价格变动；
5、走访了山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、华北制药股份有限公司、宜昌人福药业有限责任公司、石家庄四药有限公司、华润双鹤利民药业（济南）有限公司、青岛国风金百合医药销售有限责任公司、九州通医药集团股份有限公司、湖南千金湘江药业股份有限公司、浙江横店普洛进出口有限公司、上海耀世通医药有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司、浙江韩途进出口有限公司、宁夏贝利特氰胺产业发展有限公司等报告期内的主要重叠客户及供应商，了解公司与其交易价格的公允性情况，确认公司与其业务开展的真实性、合理性以及合规性；
6、取得发行人及包括力诺特玻、宏济堂以及武汉有机在内的关联方的资金流水，对于力诺特玻、宏济堂以及武汉有机，选取50万元以上进行资金流水核查，对于其它主体选取75万元以上进行资金流水核查，通过访谈关联方管理层了解相关交易的背景，并取得与重叠客户供应商之间相关交易的合同、发票等文件，核查关联方是否存在与客户及供应商之间的异常资金流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司与关联方均基于自身业务需求进行销售及采购，具备独立的销售及采购渠道，独立与客户供应商进行定价以及结算，相关交易具有商业合理性，定价具有公允性，关联方不存在替公司代收代付货款、分担成本支出及费用等相关利益输送情形。
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（本页无正文，为《关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
山东科源制药股份有限公司
年 月 日
8-1-5-54
发行人董事长声明
本人已认真阅读山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
伦立军
山东科源制药股份有限公司
年 月 日
8-1-5-55
（本页无正文，为《关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨慧泽 王 辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-5-56
关于本次落实函回复的声明
本人作为山东科源制药股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读山东科源制药股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日