证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2023-008
宁波先锋新材料股份有限公司关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司拟出售深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称“深圳启先”）60%股权事项已向持有深圳启先40%股权的股东发送书面通知函，征询其是否同意该次股权转让暨行使优先购买权，目前尚未收到回复。因此本次交易买方存在不确定性，是否构成关联交易存在不确定性。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易无须提交股东大会审议。
一、交易概述
1.基本情况
为更好的聚焦主业，优化公司产业投资结构，优化公司治理结构，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）拟将持有的深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称“深圳启先”）60%股权以人民币148.6947万元的价格转让给宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝国贸”）。
本公司已在2023年2月18日向深圳启宇超材科技有限公司（以下简称“深圳启宇”）发送股权转让书面通知函，深圳启宇已在2023年2月20日签收，按《公司法》的规定及深圳启先章程的约定，深圳启宇应在收到该股权转让通知之日起30日内给予明确书面答复。关于本公司拟出售的深圳启先60%股权最终买方尚存在不确定性。
如最终买方为梵帝国贸，由于公司董事、总经理王驰峰先生兼任梵帝国贸执行董事、经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，梵帝国贸构成本公司的关联方，则本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
2.审议情况
2023年2月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，关联董事王驰峰回避表决，会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
因深圳启宇尚未回复本公司是否同意本公司向梵帝国贸转让股权事项，暨未回复是否行使优先购买权，因此目前尚未签署股权转让协议。
二、关联方基本情况
1.关联方介绍
公司名称：宁波梵帝国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91330212MA281WX86G
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本：1000万人民币
法定代表人：王驰峰
成立日期：2016年5月3日
股权结构：正拓國際集團有限公司持有100%股份
注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢405室
经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营；初级农产品的批发、零售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.最近一年主要财务数据
截至2022年12月31日/2022年度，梵帝国贸总资产2,052.78万元，净资产-2,235.66万元，营业收入92.10万元，净利润-174.16万元。
3.关联关系
如最终买方为梵帝国贸，由于公司董事、总经理王驰峰先生兼任梵帝国贸执行董事、经理，根据《创业板股票上市规则》的规定，梵帝国贸构成本公司的关联方，则本次交易构成关联交易。
4.经查询，梵帝国贸不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.交易标的概况
公司名称：深圳启先新材料研发中心有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GCU0J3M
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万人民币
法定代表人：朱霖
成立日期：2020年9月10日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦1110
经营范围：一般经营项目是：热塑性复合材料预浸料的研发与销售，热塑性预浸料生产线的开发和销售。许可经营项目是：热塑性复合材料预浸料的生产
2.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波先锋新材料股份有限公司 | 300 | 60% |
| 2 | 深圳启宇超材科技有限公司 | 200 | 40% |
| 合并 | 500 | 100% | |
注：截止公告日，公司尚未收到深圳启宇是否行使优先购买权的回复。
交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在股权被查封、冻结等情形。
3.标的公司最近一年及一期主要财务情况
单位：人民币元
| 项目/会计期间 | 2021年度（经审计） | 2022年1月-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -986,939.98 | -342,900.29 |
| 净利润 | -987,088.67 | -342,900.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -820,777.25 | -282,775.74 |
| 项目/会计期间 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,003,691.88 | 1,589,491.59 |
| 负债总额 | 173,844.00 | 102,544.00 |
| 应收款项总额 | 1,052.78 | 0.00 |
| 净资产 | 1,829,847.88 | 1,486,947.59 |
4.经查询，深圳启先不属于失信被执行人。
5.本次转让深圳启先股权完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，先锋新材不存在为深圳启先提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在深圳启先占用上市公司资金的情况。截至目前，深圳启先与上市公司不存在经营性往来情况，本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1.协议主体
意向买方：宁波梵帝国际贸易有限公司
卖方：宁波先锋新材料股份有限公司
标的公司：深圳启先新材料研发中心有限公司
2.定价依据及交易对价
经双方协商，定价基准日为2022年9月30日，交易价格为定价基准日标的公司的净资产值，为人民币148.6947万元。
3.支付安排
意向买方应在股权转让协议签订之日起5个工作日内支付第一笔股权转让价款人民币50.6947万元，于2023年10月30日前支付第二笔股权转让价款人民币49万元，于2023年12月31日前支付剩余股权转让价款人民币49万元。
4.税费承担
双方同意，因本次股权转让所产生的税费，将由各方自行承担。
5.股权交割
卖方承诺配合买方办理完成标的公司的工商变更手续。
6.过渡期的损益安排
双方同意，在过渡期间，标的公司无论产生收益或出现亏损，均由意向买方享有或承担。
因深圳启宇尚未回复本公司是否同意本公司向梵帝国贸转让股权事项，暨未回复是否行使优先购买权，因此该股权转让协议尚未签署。
五、涉及交易的其他安排
本次交易的标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、关联交易的目的和对公司的影响
鉴于深圳启先成立至今相关项目未达到公司预期且未开展实际业务，本次关联交易使公司更好的聚焦主业发展，避免了上市公司可能出现的不利影响，有利于维护公司和中小股东的利益。
因公司持有深圳启先60%的股权，占公司合并报表财务数据的比例较小，目前其经营尚处于亏损状态。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事独立意见
公司本次关联交易事项符合公司发展战略及经营需要，交易定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关
联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，同意公司实施上述关联交易事项。
九、备查文件
1.第五届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日