证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 公告编号：2023-022
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年2月22日
? 限制性股票授予数量：103.75万股，约占目前公司股本总额12,000万股的0.86%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年2月22日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年2月22日为授予日，以29.89元/股的授予价格向119名激励对象授予103.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月6日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。
3、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出异议的反馈。2023年2月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-018）。
4、2023年2月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年2月22日，公司分别召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，均审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意以2023年2月22日为授予日，授予119名激励对象103.75万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
2.1公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：
（1）本次激励计划授予激励对象名单人员符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
（2）本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本次激励计划的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.2公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次限制性股票授予日确定为2023年2月22日：
（1）符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予的相关规定；
（2）本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年2月22日，并同意向符合条件的119名激励对象授予103.75万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
公司《激励计划（草案）》授予条件已经成就，授予日为2023年2月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2023年2月22日，并同意以29.89/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予103.75万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年2月22日
2、授予数量：103.75万股
3、授予人数：119人
4、授予价格：29.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次激励计划授出权益数量的比例 | 占本此激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 吴瀚平 | 应用设计中心总监 | 15,000 | 1.45% | 0.0125% |
| 2 | 芦文 | 模拟部经理 | 15,000 | 1.45% | 0.0125% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 蔡梦（销售工程师、实控人配偶） | 8,000 | 0.77% | 0.0067% | ||
| 技术骨干人员、业务骨干人员（116人） | 999,500 | 96.34% | 0.8329% | ||
| 合计 | 1,037,500 | 100% | 0.8646% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本次激励计划拟授予激励对象均为中国国籍，包括上市公司实际控制人的配偶，不包括：独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、外籍员工、上市公司实际控制人及其父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激励对象名单相符。
2、本次激励计划授予激励对象为在公司任职的核心技术人员、中层管理人员、技术骨干人员、业务骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，包含公司销售工程师、实际控制人的配偶蔡梦女士，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、子女以及外籍员工。本次激励计划授予激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
3.1公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
3.2本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2023年2月22日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2023年2月22日，并同意以29.89元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予103.75万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2023年2月22日作为基准日，对本次授予
的103.75万股限制性股票进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：60.80元/股（2023年2月22日公司股票收盘价为60.80元/股（授予日收盘价）
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
3、历史波动率：17.4818%、15.7599%、16.9210%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
5、股息率：0.9046%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 预计激励成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 103.75 | 3,239.70 | 1,566.90 | 1,081.14 | 518.64 | 73.02 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至广东信达律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
五、备查文件
1、2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；
2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
4、广东信达律师事务所关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
董事会2023年2月23日