股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-007
珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）
的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事局第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议，于2022年12月21日召开公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案，并授权董事局办理本次发行的相关事项。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的发布，根据对主板上市公司向特定对象发行股票（即原非公开发行）适用发行条件及政策的影响，并结合本次发行相关事项取得的最新进展情况，根据公司2022年第六次临时股东大会授权，公司于2023年2月22日召开第十届董事局第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年6月底完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本2,117,161,116股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为600,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为63,500万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设公司2022年度归属于母公司股东净利润与《珠海华发实业股份有限公司2022年度业绩快报公告》相同，2023年归属于母公司股东净利润分别按照：
1）较2022年度持平；2）较2022年度增长10%；3）较2022年度下降10%三种情形测算。（业绩快报公告系未经审计的初步核算数据，上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；
6、参考发行人现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率最近一年、过去三年平均水平（分别为30.48%、36.00%），假设未来年度现金分红比率为30%，并在6月实施完毕；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设2023年度，永续债未发生变化；
10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31（预测） | 2023年度/2023.12.31（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 情形1：2023年度净利润较2022年度持平 | ||||
| 总股本（股） | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,752,161,116 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 319,474.91 | 256,210.19 | 256,210.19 | |
| 期初归属母公司股东权益（万元） | 2,098,674.61 | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | |
| 期末归属母公司股东权益（万元） | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | 2,158,552.44 | 2,758,552.44 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.34 | 1.12 | 1.17 | 1.02 |
| 每股净资产（元/股） | 8.00 | 8.46 | 9.31 | 9.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.80% | 13.48% | 13.15% | 10.89% |
| 情形2：2023年度净利润较2022年度增长10% | ||||
| 总股本（股） | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,752,161,116 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 319,474.91 | 256,210.19 | 281,831.21 | |
| 期初归属母公司股东权益（万元） | 2,098,674.61 | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | |
| 期末归属母公司股东权益（万元） | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | 2,184,173.462 | 2,784,173.462 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.34 | 1.12 | 1.29 | 1.12 |
| 每股净资产（元/股） | 8.00 | 8.46 | 9.43 | 9.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.80% | 13.48% | 14.41% | 11.89% |
| 情形3：2023年度净利润较2022年度下降10% | ||||
| 总股本（股） | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,752,161,116 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 319,474.91 | 256,210.19 | 230,589.17 | |
| 期初归属母公司股东权益（万元） | 2,098,674.61 | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | |
| 期末归属母公司股东权益（万元） | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | 2,132,931.42 | 2,732,931.42 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.34 | 1.12 | 1.05 | 0.91 |
| 每股净资产（元/股） | 8.00 | 8.46 | 9.18 | 9.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.80% | 13.48% | 11.87% | 9.88% |
注1：2021年期末、2022年期末（预测）归属母公司股东权益低于期初归属母公司股东权益主要系本期赎回部分永续债所致。注2:2022年（预测）数据来源于公司业绩快报中未经审计的财务数据，实际情况以公司2022年年度报告为准。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若2023年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。公司对2022年度及2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保教楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司
经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。公司坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，优+产品体系4.0迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，持续增强研发能力和创新水平，全面提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。
与此同时，公司践行“一核两翼”业务战略，以住宅业务为核心，持续优化商业地产的核心竞争力，并积极向城市更新、设计、营销、装配式建筑、长租公寓等业务领域延伸地产业务产业链，推动主业转型升级，培育新的利润增长点，增强公司的综合实力。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人珠海市国资委作出如下承诺：
“1、本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本机构对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构愿意督促华发集团接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对华发集团的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本机构愿意督导华发集团依法承担补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事局第二十四次会议审议通过，上述事项属于公司2022年第六次临时股东大会授权范围内。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二○二三年二月二十三日