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证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2023-015
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第三个
解锁期解锁条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解锁条件可解锁的限制性股票激励对象共计156人，可解锁的限制性股票数量为337,182股，占目前公司股本总额348,233,546股的0.0968%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“本计划”）第三个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的156名激励对象第三个解锁期解锁共计337,182股限制性股票（占目前公司股本总额348,233,546股的0.0968%）办理解锁及上市流通手续，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司2019年11月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，律师就相关事项出具了法律意见书。 2、2019年11月29日至2019年12月10日期间，公司对授予的激励对象的名单及职
位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
5、2021年6月9日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共11,650股，回购价格为16.23元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
6、2021年6月25日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年10月18日完成了上述11,650股限制性股票的回购及注销手续。
7、2022年2月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共27,249股，回购价格为16.23元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
8、2022年3月10日，公司召开了2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共27,249股，回购价格为16.23元/股，并于2022年6月2日完成了上述27,249股限制性股票的回购及注销手续。
9、2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于5名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计10,200股回购注销，回购价格为16.05元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
10、2022年8月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2019年限制性股票激励计划中5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共10,200股，回购价格为16.05元/股，并于2022年11月9日完成了限制性股票的回购及注销手续。
11、2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因
离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,500股回购注销，回购价格为16.05元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、第三个解锁期届满说明
根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票的解锁时间安排及解锁比例如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第三个解锁期为自限制性股票授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2019年12月19日，上市日为2020年2月13日，本激励计划的第三个解锁期已于2023年2月12日届满。
2、本激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 本激励计划第三个解锁条件 | 达成情况 |
| 1、上市公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 本激励计划第三个解锁条件 | 达成情况 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解锁条件。 | ||||
| 3、公司业绩考核要求 本激励计划第三个解锁期业绩考核目标为：2021年公司净利润较2018年增长率不低于65%。 以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》所涉及激励基金的成本费用后，归属于上市公司股东的净利润。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZI10099号），公司2018年归属于上市公司股东的净利润306,191,650.83元，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（容诚审字【2022】361Z0157号），公司2021年归属于上市公司股东的净利润为717,399,875.37元，剔除股份支付费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》所涉及激励基金的成本费用后，2021年归属于上市公司股东的净利润为734,606,553.32元，实际达成的净利润增长率为139.92%，高于业绩考核要求，满足解锁条件。 | ||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上市公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额回购注销，当激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上时，当期可解锁比例=当期最高可解锁比例×当期打分配比；当期可解锁数量=获授限制性股票总股数×当期可解锁比例 | 满足解锁条件的156名激励对象个人层面考核结果均为“优秀”，当期打分配比均为100%。 | ||||
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期已届满，公司及156名激励对象第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解锁条件的156名激励对象第三个解锁期共计337,182股限制性股票办理解锁及上市流通手续。
三、2019 年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁激励对象及限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计156人，可解锁的限制性股票数量为337,182股，占目前公司股本总额348,233,546股的0.0968%。本次解锁的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 占已获授限制性股票的比例 |
| 1 | 谭湘萍 | 副总经理、董事会秘书 | 17,580 | 5,274 | 30% |
| 2 | 核心管理人员及核心骨干人员155人 | 1,106,355 | 331,908 | 30% | |
| 合计 | 1,123,935 | 337,182 | 30% | ||
注：根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019年限制性股票第三个解锁期可解锁数量占获授的限制性股票数量的30%，最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》、《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及结合公司2021年度已实现的业绩情况和公司156名激励对象考核结果，公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，156名激励对象符合第三个解锁期的解锁资格条件，同意公司按照相关规定为156名激励对象第三个解锁期可解锁的337,182股限制性股票办理解锁相关事宜。
五、独立董事意见
经核查公司 2021 年度的经营业绩、拟解锁的激励对象个人绩效考评结果等实际情况，独立董事一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 2019 年限制性股票激励计划中规定的不得办理解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象符合《管理办法》及公司 2019 年限制性股票激励计划中关于第三个解锁期解锁条件的要求，作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司 2019 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括限售期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案，审议程序符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意公司按照相关规定，为前述可解锁的激励对象 2019 年限制性股票激励计划项下获授的、在第三个解锁期内可解锁的限制性股票办理相关解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期已届满，第三个解锁期解锁条件已经满足，公司2021年度业绩及公司156名激励对象2021年度个人业绩考核结果均满足解锁条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司为前述符合解锁条件的激励对象办理第三个解锁期解锁手续。
七、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所于2023年2月22日出具《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2019年激励计划（草案）》的
相关规定。156名激励对象获授的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，公司有权按照《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定及股东大会授权办理解锁及上市流通手续。
2、截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行股东大会审议程序、及时履行信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
2023年2月22日