奥瑞金科技股份有限公司关于第四届监事会2023年第二次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2023年第二次会议经全体监事一致同意，于2023年2月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求并结合公司实际情况，将方案名称及正文中“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”，并结合上述法规要求修订了方案中关于发行审核注册程序、信息披露的相关表述，修订部分不涉及对原发行方案的实质调整，具体修订情况如下：
1、转股价格的调整
修订前：
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
修订后：
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
2、转股价格的修正程序
修订前：
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。修订后：
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
3、附加回售条款
修订前：
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
修订后：
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。除上述内容外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的其他事项未发生修订。表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
4、本次募集资金用途
修订前：
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 36,473.53 | 24,500.00 |
| 2 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目 | 88,000.00 | 75,500.00 |
| 合计 | 124,473.53 | 100,000.00 | |
在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 36,473.53 | 24,500.00 |
| 2 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目 | 88,000.00 | 72,500.00 |
| 合计 | 124,473.53 | 97,000.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。修订后：
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 36,473.53 | 24,500.00 |
| 2 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目 | 88,000.00 | 75,500.00 |
| 合计 | 124,473.53 | 100,000.00 | |
在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 36,473.53 | 24,500.00 |
| 2 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目 | 88,000.00 | 72,500.00 |
| 合计 | 124,473.53 | 97,000.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
5、发行方案的有效期
修订前：
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。修订后：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的其他条款不变。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司将预案名称修订为《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求对预案内容进行相应的修订，具体情况如下：
| 序号 | 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 1 | 全文“公开发行可转换公司债券”相关表述 | 修订为：向不特定对象发行可转换公司债券 | |
| 2 | 一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 | 将“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》” | |
| 3 | 二、本次发行方 | （九）转股价格的 | 将“在符合中国证监会规定条件的上市公司 |
| 序号 | 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 案概要 | 确定及其调整 | ||
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告”修订为“在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告”
| （十）转股价格的向下修正 | 将“在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告”修订为“在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告” | ||
| （十二）回售条款 | 将“根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的”改为“根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的” | ||
| （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | 将“本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。”修改为“本次可转债发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准” | ||
| 4 | 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 | 将报告期调整为2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，更新财务会计信息及管理层讨论与分析 | |
| 5 | 五、公司的利润分配政策及现金分红情况 | （二）最近三年利润分配情况 | 2021年度利润分配已实施完毕，更新相关表述 |
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，公司编制了《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。本议案尚需提交公司股东大会审议。《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将文件名称修订为《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》对报告部分内容进行了修订，修订内容不涉及实质调整。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》。
根据最新颁布生效的《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司将本次可转换公司债券摊薄即期回报与采取的填补措施中“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”并重新测算了本次可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会
审议。《奥瑞金科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）>的议案》。为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）》。表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就前次募集资金截至2022年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。同时，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第0544号）。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况报告及鉴证报
告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》。
公司于2022年6月20日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2023年6月19日。鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的进展情况，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月19日。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2023年第二次会议决议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司监事会
2023年2月23日